ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 ноября 1996 г. No. 3070/96
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
рассмотрел протест заместителя Генерального прокурора Российской
Федерации на решение от 27.10.95, постановление апелляционной
инстанции от 29.11.95 Арбитражного суда Челябинской области и
постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от
14.02.96 по делу No. У-712.
Заслушав и обсудив доклад судьи и заключение заместителя
Генерального прокурора Российской Федерации, поддержавшего
протест, Президиум установил следующее.
Челябинский областной союз потребительских обществ обратился в
Арбитражный суд Челябинской области с иском к администрации
Курчатовского района города Челябинска и обществу с ограниченной
ответственностью "Челябинский дроболитейный завод" о признании
недействительными постановления главы администрации Курчатовского
района города Челябинска от 20.07.95 No. 2110 о регистрации
общества с ограниченной ответственностью "Челябинский
дроболитейный завод", его устава, учредительного договора и
договора аренды от 01.03.91.
Решением от 27.10.95 суд удовлетворил иск, признав указанные
документы недействительными. Кроме того, суд принял решение о
ликвидации ООО "Челябинский дроболитейный завод", поручив
Челябинскому облпотребсоюзу создать ликвидационную комиссию.
Постановлением апелляционной инстанции от 29.11.95 решение
суда отменено и в иске отказано. Постановление мотивировано тем,
что учредительные документы, а также регистрация ООО "Челябинский
дроболитейный завод" отвечают требованиям главы 4 Гражданского
кодекса Российской Федерации.
Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского
округа от 14.02.96 постановление апелляционной инстанции оставлено
без изменения. В протесте заместителя Генерального прокурора
Российской Федерации предлагается состоявшиеся судебные акты
отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой
инстанции.
Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по
следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, правление Центросоюза
постановлением от 26.06.84 No. 181 передало Челябинский
дроболитейный завод в собственность Челябинскому облпотребсоюзу по
акту от 26.07.84. На базе завода и ремонтно-монтажного комбината
облпотребсоюз создал арендное предприятие, заключив с ним договор
аренды от 01.03.91 сроком на 10 лет.
Группа физических лиц 17.07.95 подписала учредительный договор
о создании общества с ограниченной ответственностью "Челябинский
дроболитейный завод", обосновав свои действия пунктом 17 договора
аренды, которым предусмотрен переход имущества в собственность
арендатора, если он внес арендодателю всю причитающуюся арендную
плату. Об уплате 40900000 рублей арендной платы арендодатель был
информирован письмом от 28.07.95.
В учредительных документах указано, что общество создано путем
преобразования арендного предприятия "Челябинский дроболитейный
завод" и стало его правопреемником.
Постановлением главы администрации Курчатовского района города
Челябинска от 20.07.95 No. 2110 общество зарегистрировано.
Суд первой инстанции признал ссылку учредителей на пункт 17
договора аренды неосновательной, поскольку в подлинном договоре
аренды от 01.03.91, представленном истцом, условие о выкупе
имущества отсутствует. Ответчик от представления подлинного
договора аренды уклонился.
Судебными инстанциями при рассмотрении дела не исследованы
вопросы, имеющие существенное значение для дела. В частности, не
проверена компетенция органов управления облпотребсоюза по
распоряжению собственностью и не обсужден вопрос о соответствии
заключенного договора аренды имущества, принадлежащего
облпотребсоюзу, требованиям пункта 19 устава Челябинского
облпотребсоюза, утвержденного вторым собранием Совета
облпотребсоюза одиннадцатого созыва от 25.05.89, и Основным
положениям по организации арендных отношений в системе
потребительской кооперации СССР, утвержденным постановлением
второго собрания Совета Центросоюза СССР двенадцатого созыва от
12.01.90.
Не дана судебными инстанциями оценка и тому обстоятельству,
что при регистрации общества в нарушение статьи 59 Гражданского
кодекса Российской Федерации регистрирующему органу вместе с
другими необходимыми документами не представлен передаточный акт с
указанием правопреемника реорганизованного юридического лица по
его обязательствам, что согласно названной статье является
основанием для отказа в регистрации вновь возникшего юридического
лица.
Без исследования указанных вопросов нельзя принять объективное
решение по спору.
При новом рассмотрении дела суду надлежит также решить вопрос
о целесообразности ликвидации общества с ограниченной
ответственностью "Челябинский дроболитейный завод", имея в виду,
что признание недействительными его учредительных документов и
постановления о его регистрации восстанавливает статус арендного
предприятия, организационно-правовая форма которого
заинтересованными сторонами в дальнейшем может быть приведена в
соответствие с требованиями главы 4 Гражданского кодекса
Российской Федерации.
Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 187-189
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
п о с т а н о в и л:
решение от 27.10.95, постановление апелляционной инстанции от
29.11.95 Арбитражного суда Челябинской области и постановление
Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14.02.96 по
делу No. У-712 отменить.
Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд
Челябинской области.
И.о. Председателя
Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
М.К. ЮКОВ
|
