ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 сентября 1997 г. No. 2419/97
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного
Суда Российской Федерации на решение Арбитражного суда города
Москвы от 18.11.96 по делу No. 59-456 и постановление Федерального
арбитражного суда Московского округа от 26.02.97 по тому же делу.
Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил
следующее.
Товарищество с ограниченной ответственностью "Импекс-металл"
(залогодатель) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском
к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Инвест"
(реестродержатель), акционерному обществу открытого типа
"Нижнетагильский металлургический комбинат" (АООТ "НТМК" -
эмитент), Русскому акционерному торговому банку (АКБ "Рато-банк" -
залогодержатель) о признании права собственности на 215090385
обыкновенных акций АООТ "НТМК" путем признания недействительными
на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации
записей, произведенных в реестре акционеров, о списании акций и
восстановлении законных записей; о признании недействительным
договора купли-продажи ценных бумаг от 25.01.96 No. 12/ТАГ-96.
Решением от 18.11.96 в иске отказано на том основании, что
пакет акций автоматически увеличился после регистрации проспекта
эмиссии, и реализация залогодержателем всего количества акций
правомерна в силу статей 142, 143 Гражданского кодекса Российской
Федерации.
Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением
от 26.02.97 решение оставил без изменений.
В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации предлагается названные судебные акты
отменить, дело направить на новое рассмотрение.
Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по
следующим основаниям.
В обеспечение возврата кредитных средств в сумме 14500000
долларов США по договору от 01.03.95 No. 538, заключенному между
АКБ "Рато-банк" и фирмой "Уорлд Метал Трейдерс Холдингс Лимитед",
ТОО "Импекс-металл" и АКБ "Рато-банк" заключили договор залога
акций от 01.03.95 No. 538/3 в количестве 536385 штук номинальной
стоимостью 1000 рублей каждая.
В связи с переоценкой основных фондов 08.08.95
зарегистрирована эмиссия акций АООТ "НТМК", и пакет акций,
принадлежащих ТОО "Импэкс-металл", увеличился и составил 215090385
штук, что подтверждается выпиской из реестра акционеров по
состоянию на 19.10.95.
В связи с невозвратом заемщиком кредита залогодатель письмом
от 21.12.95 No. ВО-162 предоставил залогодержателю право на
обращение взыскания на заложенные акции в количестве 536385 штук.
АКБ "Рато-банк" в договоре купли-продажи акций от 25.01.96
No. 12/ТАГ-96 указал подлежащими продаже 536385 штук акций и в
передаточном распоряжении от 25.01.96 No. 30 просил
перерегистрировать с владельца на приобретателя именно это
количество акций.
Вместе с тем покупатель акций, АКБ "Рато-банк" и ООО "Инвест"
(реестродержатель) 25.01.96 подписали соглашение к договору
купли-продажи акций, в котором указали, что в связи с увеличением
уставного капитала АООТ "НТМК" вследствие переоценки основных
фондов и регистрацией проспекта эмиссии количество акций,
находящихся на лицевом счете ТОО "Импекс-металл" и в залоге у
АКБ "Рато-банк" увеличилось до 215090385 штук. Количество акций
по договору купли-продажи и передаточному распоряжению составляет
215090385 штук.
Фактически реестродержатель списал с лицевого счета истца
увеличенное количество акций без распоряжения или согласия на это
их собственника, что противоречит пункту 1 статьи 209 Гражданского
кодекса Российской Федерации, предусматривающему, что права
владения, пользования и распоряжения своим имуществом принадлежат
собственнику.
В данном случае предметом залога является определенное
количество акций, а не доля акционера - залогодателя в уставном
капитале акционерного общества. Договор залога на увеличенное
количество акций также не заключался. Поэтому у АКБ "Рато-банк" не
возникло права на реализацию увеличенного количества акций в
связи с переоценкой основных фондов АООТ "НТМК" и эмиссией ценных
бумаг.
Ссылка суда на статью 142 Гражданского кодекса Российской
Федерации, согласно которой с передачей ценной бумаги переходят
все удостоверяемые ею права в совокупности, неправомерна. Акции
были переданы АКБ "Рато-банк" в залог, а не в собственность. Банк
не является приобретателем акций в смысле норм статей 223, 224
Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку
залогодержатель не является приобретателем акций по договору
залога и их отчуждения в пользу залогодержателя не произошло, к
нему не перешли и права, удостоверяемые акциями.
Таким образом, реализация третьему лицу акций, не находящихся
в залоге, произведено АКБ "Рато-банк" незаконно. В связи с этим
реестродержатель не вправе был списывать с лицевого счета (в
реестре) собственника то количество акций, которое не было
передано в залог.
Решение по спору принято с нарушением норм материального
права.
Арбитражный суд не рассмотрел требований истца о признании
недействительными сделок купли-продажи ценных бумаг, изложенных и
в иске, и в уточнении исковых требований к каждому привлеченному
ответчику, в связи с чем дело следует направить в суд первой
инстанции для рассмотрения по существу.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187-189
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Москвы от 18.11.96 по делу
No. 59-456 и постановление Федерального арбитражного суда
Московского округа от 26.02.97 по тому же делу отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Председатель
Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
В.Ф. ЯКОВЛЕВ
|
