ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 марта 1997 г. No. 3326/96
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного
Суда Российской Федерации на решение от 12.10.95, постановление
апелляционной инстанции от 20.12.95 Арбитражного суда Республики
Бурятия и постановление Федерального арбитражного суда
Восточно-Сибирского округа от 12.03.96 по делу No. 229/7.
Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил
следующее.
Сберегательный банк Российской Федерации в лице Бурятского
территориального банка обратился в Арбитражный суд Республики
Бурятия с иском к акционерному обществу открытого типа "Сапожок"
(АООТ "Сапожок") о взыскании 970016444 рублей, из них 200000000
рублей задолженности по кредитному договору от 30.06.94
No. 477029, 316944445 рублей процентов за пользование ссудой и
453071999 рублей пени за неуплату в срок долга и процентов. По
ходатайству истца согласно статье 37 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации размер исковых требований был
увеличен до 1260464444 рублей.
АООТ "Сапожок" заявило встречный иск о признании кредитного
договора от 30.06.94 No. 477029 и договора об ипотеке от 20.06.94
No. 477029 недействительными в связи с превышением генеральным
директором акционерного общества своих полномочий при подписании
указанных договоров.
Решением от 12.10.95 основной иск удовлетворен за счет
ответчика в полной сумме, во встречном иске о признании
недействительными договоров кредита и ипотеки отказано. Суд
обратил взыскание основной суммы иска на предмет залога -
производственное помещение АООТ "Сапожок".
Постановлением апелляционной инстанции от 20.12.95 решение
оставлено без изменения.
По заявлению АООТ "Сапожок" о пересмотре решения по вновь
открывшимся обстоятельствам в связи с представлением истцом
неутвержденного проекта положения о совете директоров суд принял
определение от 31.01.96, которым в пересмотре решения отказал.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановлением от 12.03.96 оставил решение и постановление суда
апелляционной инстанции в силе.
В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации предлагается все названные судебные акты
отменить, встречный иск удовлетворить; по основным исковым
требованиям дело передать на новое рассмотрение.
Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению, дело
передаче в полном объеме на новое рассмотрение по следующим
основаниям.
Кредитный договор от 30.06.94 No. 477029 и заключенный в
обеспечение возврата кредита договор об ипотеке от 20.06.94
No. 477029 подписаны со стороны АООТ "Сапожок" его генеральным
директором.
В то же время АООТ "Сапожок" образовано на базе ателье
"Сапожок" путем преобразования последнего в акционерное общество
открытого типа, и установленные законом особенности правового
положения акционерных обществ, созданных в процессе приватизации,
распространялись на заемщика, о чем кредитор знал или должен был
знать.
Согласно статье 6.3 Типового устава акционерного общества
открытого типа, утвержденного Указом Президента Российской
Федерации от 01.07.92 No. 721, к исключительной компетенции
собрания акционеров относится принятие решений о распоряжении
имуществом общества, составляющим более 10 процентов его активов,
а статьей 9.3 названного Типового устава только совету директоров
предоставлены полномочия по принятию решений, касающихся получения
и выдачи ссуд, займов, кредитов.
Поскольку стоимость переданного в залог производственного
помещения АООТ "Сапожок" превышала 10 процентов активов общества,
а собрание акционеров не принимало решения и впоследствии не
одобряло договор об ипотеке от 20.06.94 No. 477029, указанная
сделка не соответствует требованиям закона и является
недействительной на основании статьи 168 Гражданского кодекса
Российской Федерации.
Соответствующего решения о получении кредита в сумме 200000000
рублей совет директоров АООТ "Сапожок" не принимал и впоследствии
сделку не одобрял. Таким образом, кредитный договор от 30.06.94
No. 477029 также является ничтожной сделкой в силу статьи 168
Гражданского кодекса Российской Федерации.
Ссылка АООТ "Сапожок" на то, что в момент заключения
кредитного договора и договора об ипотеке в уставном капитале
общества присутствовала доля государства, документально не
подтверждена, в связи с чем при новом рассмотрении спора и оценке
действительности сделок необходимо истребовать от ответчика
соответствующие доказательства.
Применяя статью 167 Гражданского кодекса Российской Федерации
и проводя двустороннюю реституцию при новом рассмотрении спора,
следует учесть, что ответчик фактически пользовался полученными от
истца денежными средствами.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187-189
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
п о с т а н о в и л:
решение от 12.10.95, постановление апелляционной инстанции от
20.12.95, определение от 31.01.96 Арбитражного суда Республики
Бурятия по делу No. 229/7 и постановление Федерального
арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 12.03.96 по тому
же делу отменить.
Дело направить в арбитражный суд Республики Бурятия на новое
рассмотрение.
Председатель
Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
В.Ф. ЯКОВЛЕВ
|
