ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 сентября 1998 г. No. 2353/98
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
рассмотрел протест заместителя Генерального прокурора Российской
Федерации на решение от 14.07.97 и постановление апелляционной
инстанции от 02.09.97 Арбитражного суда города Москвы по делу
No. А40-15942/97-80-38а.
Заслушав и обсудив доклад судьи и выступление заместителя
Генерального прокурора Российской Федерации, поддержавшего
протест, Президиум установил следующее.
Товарищество с ограниченной ответственностью
"Научно-производственное объединение "Симплер" (далее - ТОО "НПО
"Симплер") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к
акционерному обществу открытого типа "Всероссийский
проектно-конструкторский технологический институт мебели" (далее -
АООТ "ВПКТИМ") о признании недействительными абзацев 2, 3 пункта 2
решения совета директоров этого акционерного общества от 15.05.97,
согласно которым 264700 акций в связи с их неоплатой истцом
поступили в распоряжение ответчика и были зафиксированы за ним в
реестре акционеров.
Исковые требования мотивированы тем, что ТОО "НПО "Симплер"
более года владеет указанным пакетом акций на правах собственника,
о чем в реестре акционеров АООТ "ВПКТИМ" имелась соответствующая
запись. Оспариваемой частью решения совета директоров акции,
принадлежащие истцу, изъяты и переданы в распоряжение ответчика,
чем нарушены права истца, являющегося собственником этих акций.
Решением от 14.07.97 иск удовлетворен. Абзацы 2, 3 пункта 2
решения совета директоров ОАО "ВПКТИМ" от 15.05.97 признаны
недействительными со ссылкой на то, что ими были нарушены права
собственника акций. Такие права возникли у ТОО "НПО "Симплер" на
основании договора купли-продажи ценных бумаг от 14.01.96
No. 1/1-264. Оплата акций по данному договору подтверждается
подписанным сторонами актом о полном выполнении инвестиционной
программы от 09.12.95, утвержденным Российским фондом федерального
имущества.
Согласно выписке из реестра акционеров от 09.02.96 ТОО "НПО
"Симплер" как владелец определенного пакета акций вошло в число
акционеров АООТ "ВПКТИМ".
Постановлением апелляционной инстанции от 02.09.97 решение
суда оставлено без изменения по тем же основаниям.
В кассационной инстанции законность решения и постановления не
проверялась.
В протесте заместителя Генерального прокурора Российской
Федерации предлагается решение суда первой инстанции и
постановление апелляционной инстанции изменить, исключив из
мотивировочной части указанных судебных актов вывод о том, что
выполнение истцом инвестиционной программы подтверждается актом от
09.12.95.
Президиум считает, что упомянутые решение и постановление
подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение по
следующим основаниям.
В подтверждение вывода о приобретении товариществом в
собственность 264700 акций у АООТ "ВПКТИМ" суд сослался на договор
купли-продажи ценных бумаг от 14.01.96 No. 1/1-264 и акт о полном
выполнении инвестиционной программы от 09.12.95, подписанный
сторонами и утвержденный Российским фондом федерального имущества.
Такой вывод суда не может быть признан обоснованным.
Согласно пунктам 1.2.3, 2.1, 2.2, 3.1 договора от 14.01.96
No. 1/1-264 общая стоимость 264700 акций составляла сумму
инвестиций ТОО "НПО "Симплер" в АООТ "ВПКТИМ", которая подлежала
оплате денежными средствами в сумме 979536400 рублей, а также
нематериальными и материальными активами на сумму 4000000000
рублей. Право собственности на эти акции покупатель приобретал
после выполнения им условий ранее заключенных договоров о внесении
инвестиций.
Сторонами не оспаривался факт внесения покупателем в счет
оплаты акций денежных средств в сумме 979536400 рублей.
Вопрос о выполнении истцом инвестиционной программы ответчика
и об оплате в результате этого акций нематериальными и
материальными активами подлежал исследованию судом с учетом пункта
3 статьи 34 Федерального закона "Об акционерных обществах",
предусматривающего порядок проведения денежной оценки неденежных
средств, которыми по договору предусматривалась оплата акций.
Поскольку этой нормой Закона, действующей в период разрешения
спора сторон, были определены доказательства, которые следовало
представить по названному вопросу, приведенный судом акт от
09.12.95 не являлся бесспорным доказательством по делу и не
освобождал истца от доказывания внесения им инвестиций в полном
объеме в оплату пакета акций, полученного по договору от 14.01.96
No. 1/1-264.
При новом рассмотрении дела суду необходимо полно исследовать
обстоятельства, связанные с выпуском спорного пакета
дополнительных акций и возникновением у ТОО "НПО "Симплер" права
собственности на эти акции, что имеет существенное значение для
правильного разрешения возникшего спора.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187-189
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
п о с т а н о в и л:
решение от 14.07.97 и постановление апелляционной инстанции от
02.09.97 Арбитражного суда города Москвы по делу
No. А40-15942/97-80-38а отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Председатель
Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
В.Ф. ЯКОВЛЕВ
|
