ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 сентября 1998 г. No. 5167/98
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
рассмотрел протест заместителя Генерального прокурора Российской
Федерации на решение Арбитражного суда Московской области от
15.07.97 по делу No. А41-К1-5097/97.
Заслушав и обсудив доклад судьи и выступление заместителя
Генерального прокурора Российской Федерации, поддержавшего
протест, Президиум установил следующее.
Акционерное общество закрытого типа "Реутовская ткацкая
фабрика" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском
об обязании Московской областной регистрационной палаты
зарегистрировать устав общества в новой редакции.
Решением от 15.07.97 иск удовлетворен. В решении указано, что
мотивы отказа в регистрации устава общества не соответствуют
требованиям статей 1, 3 и 10 Положения о порядке государственной
регистрации субъектов предпринимательской деятельности;
регистрационная палата, осуществив проверку наличия кворума на
общем собрании акционеров, принявшем решение об утверждении устава
в новой редакции, и количества голосов, поданных за это решение,
превысила свои полномочия.
В протесте заместителя Генерального прокурора Российской
Федерации предлагается решение отменить и в иске АОЗТ "Реутовская
ткацкая фабрика" отказать.
Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по
следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, вопрос о принятии устава
АОЗТ "Реутовская ткацкая фабрика" был включен в повестку дня
общего собрания акционеров, назначенного на 28.04.97. Для участия
в нем зарегистрировались акционеры, владеющие 100 процентами
голосующих акций общества, в том числе: ТОО "Текстиль" - 35
процентов, АО "Люберецкие ковры" - 65 процентов акций.
В соответствии с пунктом 4 статьи 49 Федерального закона
"Об акционерных обществах" решение об утверждении устава в новой
редакции (подпункт 1 пункта 1 статьи 48 Закона) должно приниматься
общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов
акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в
общем собрании. В данном случае решение об утверждении устава в
новой редакции принято 65 процентами голосов акционеров,
участвовавших в общем собрании, в связи с чем оно не может
считаться законным.
Ссылка истца на то, что один из акционеров - ТОО "Текстиль",
зарегистрировавшись для участия в собрании, затем покинул его и в
связи с этим при определении наличия кворума на собрании и числа
голосов, поданных за утверждение устава в новой редакции, следует
исходить из количества голосов, принадлежащих второму акционеру -
АО "Люберецкие ковры", владеющему 65 процентами акций общества, не
соответствует закону, поскольку число участников общего собрания
определяется на момент завершения регистрации их до начала
собрания, а не на момент голосования.
Содержащееся в решении суда утверждение о превышении
регистрационной палатой своих полномочий является ошибочным.
В соответствии со статьей 14 Федерального закона
"Об акционерных обществах" регистрация устава общества в новой
редакции осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 13
этого Закона.
При обращении с заявлением о регистрации устава общества в
новой редакции заявитель должен приложить к заявлению решение
общего собрания акционеров, принятое в установленном порядке. Это
требование вытекает из статей 13 и 14 Федерального закона
"Об акционерных обществах", статьи 34 Закона РСФСР "О предприятиях
и предпринимательской деятельности", пункта 1 Положения о
государственной регистрации субъектов предпринимательской
деятельности, утвержденного Указом Президента Российской Федерации
от 08.07.94 No. 1482.
Орган, осуществляющий регистрацию юридических лиц, обязан
проверять соответствие представленных документов требованиям
законодательства и в случае несоответствия их указанным
требованиям вправе отказать в регистрации на основании статьи 11
названного Положения.
При таких условиях отказ Московской областной регистрационной
палаты в регистрации устава ЗАО "Реутовская ткацкая фабрика" в
новой редакции является правомерным, поскольку решение об
утверждении его было принято с нарушением пункта 4 статьи 49
Федерального закона "Об акционерных обществах".
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187-189
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда Московской области от 15.07.97 по
делу No. А41-К1-5097/97 отменить.
Акционерному обществу закрытого типа "Реутовская ткацкая
фабрика" в иске отказать.
Председатель
Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
В.Ф. ЯКОВЛЕВ
|
