ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 марта 1998 г. No. 6813/97
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного
Суда Российской Федерации на решение от 01.07.97 и постановление
апелляционной инстанции от 13.08.97 Арбитражного суда
Архангельской области по делу No. А05-3452/97-214/5.
Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил
следующее.
Товарищество с ограниченной ответственностью "Магазин
"Арктический" обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с
иском к акционерному инвестиционному коммерческому промышленно -
строительному банку "Архангельскпромстройбанк" о признании
недействительными кредитного договора от 22.06.95 No. 260 и
договора об ипотеке от 23.06.95.
Решением от 01.07.97 исковые требования удовлетворены на
основании статей 166, 168, 174 Гражданского кодекса Российской
Федерации. Суд пришел к выводу, что договоры подписаны
неуполномоченным лицом. Утверждение ответчика о пропуске истцом
срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181
Гражданского кодекса Российской Федерации, ошибочно. Этот срок
должен исчисляться с момента принятия решения Октябрьским районным
судом города Архангельска от 02.06.97 о недействительности
протоколов общего собрания товарищества о назначении Войтко Е.В.
директором, а исковое заявление подано 02.06.97.
Постановлением апелляционной инстанции от 13.08.97 решение
оставлено без изменения.
В кассационном порядке законность и обоснованность судебных
актов не проверялись.
В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации предлагается отменить названные судебные акты
и отказать в удовлетворении иска.
Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по
следующим основаниям.
Обосновывая исковые требования, истец исходил из того, что
Сафонова Н.Н., подписавшая договоры от имени магазина, исполняла
обязанности директора, а поэтому не имела полномочий для их
подписания. В уставе ТОО "Магазин "Арктический" условий о
возможности передачи полномочий директора лицу, исполняющему его
обязанности, не содержится. Согласно уставу товарищества заключать
договоры и распоряжаться имуществом вправе только директор,
избираемый на общем собрании. По мнению истца, сделка заключена
неуполномоченным лицом и не одобрена представляемым (статья 183
Гражданского кодекса Российской Федерации).
Как видно из материалов дела, между ТОО "Магазин
"Арктический" и Архангельскпромстройбанком 22.06.95 заключен
договор о предоставлении 600000000 рублей кредита. Возврат кредита
обеспечивается договором о залоге здания магазина от 23.06.95. Со
стороны товарищества договоры подписаны Сафоновой Н.Н.,
исполнявшей обязанности директора магазина по приказу от 14.06.95
его директора Войтко Е.В.
Согласно пункту 4.10 устава директор без доверенности
действует от имени предприятия, распоряжается его имуществом,
заключает договоры, пользуется правом распоряжения средствами,
издает приказы. Ограничений в части заключения кредитных договоров
и договоров о залоге не установлено, к исключительной компетенции
общего собрания это право не отнесено.
Назначение директором на время своего отпуска другого
работника исполняющим обязанности директора не противоречит ни
уставу, ни закону.
Решение Октябрьского районного суда города Архангельска от
02.06.97 о признании недействительным решений общего собрания
членов-пайщиков ТОО "Магазин "Арктический" от 31.08.92 и от
10.07.96 о назначении директором Войтко Е.В. не может являться
основанием, по которому кредитный договор от 22.06.95 No. 260 и
договор об ипотеке от 23.06.95 могут быть признаны
недействительными. В июне 1995 года банк не мог знать об
отсутствии полномочий у директора, так как решение Октябрьского
районного суда города Архангельска принято значительно позднее
заключения оспариваемых договоров.
Кроме того, директором магазина Войтко Е.В. заключены
дополнительные соглашения к кредитному договору. Указанное
обстоятельство, а также частичное погашение кредита заемщиком
свидетельствуют об одобрении этого договора.
Следовательно, суд пришел к ошибочному выводу о несоответствии
оспариваемых договоров требованиям закона ввиду их подписания
неуполномоченным лицом и неправильно признал их недействительными
на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Применение арбитражным судом статьи 174 названного Кодекса
неправомерно, так как отсутствуют основания для ссылки на нее.
Кроме того, истец в обоснование исковых требований ссылался не на
ограничение полномочий на совершение сделок (статья 174
Гражданского кодекса Российской Федерации), а на отсутствие
полномочий (статья 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187-189
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
п о с т а н о в и л:
решение от 01.07.97 и постановление апелляционной инстанции от
13.08.97 Арбитражного суда Архангельской области по делу
No. А05-3452/97-214/5 отменить.
В иске товариществу с ограниченной ответственностью "Магазин
"Арктический" к акционерному инвестиционному коммерческому
промышленно-строительному банку "Архангельскпромстройбанк" о
признании недействительным кредитного договора от 22.06.95 No. 260
и договора об ипотеке от 23.06.95 отказать.
И.о. Председателя
Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
М.К. ЮКОВ
|
