ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 19 марта 1998 г. Дело N КГ-А40/499-98
(извлечение)
Иск заявлен закрытым акционерным обществом
"Производственно - коммерческая компания "Сиэтл" (ЗАО "ПКК
"Сиэтл") к Коммерческому банку "Российский кредит" (КБ "Российский
кредит") о взыскании 10000000000 руб. в счет исполнения
обязанности по оплате векселей по договору купли - продажи от
21.12.95 N Ц6354-95 (л. д. 3 - 5).
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 18.12.97 с
КБ "Российский кредит" в пользу ЗАО "ПКК "Сиэтл" взыскано
10000000000 руб. долга. Решение мотивировано правомерностью
заявленных требований в части стоимости проданной ценной бумаги -
векселя N 138128 в размере 8000000000 руб. и 2000000000 руб.
неоплаченного частично векселя N 138121 по п. 1.1 и 1.2 договора
купли - продажи от 21.12.95 N Ц6354-95, так как ответчик
документально не подтвердил факт оплаты указанной суммы, в то
время как истец документально подтвердил передачу указанных
векселей ответчику 21.12.95, а условие по уступке права требования
10000000000 руб. с третьего лица, предусмотренное п. 2.2.2 и 2.3
договора, признано ничтожным решением суда от 22.05.97 N 11-207
(л. д. 43).
Постановлением апелляционной инстанции того же арбитражного
суда от 16.02.98 решение от 18.12.97 оставлено без изменения.
Дополнительно апелляционная инстанция указала, что встречный иск
об изменении условий договора N Ц6354-95 обоснованно не принят к
рассмотрению, так как такой иск направлен на изменение основания
заявленного истцом иска, хотя такое право предоставлено законом
истцу, и ответчиком нарушены установленные законом сроки для
передачи разногласий в суд, а также установленный претензионный
порядок (л. д. 57 - 58).
В кассационной жалобе ответчик просит (с учетом уточнений,
внесенных в заседании кассационной инстанции) решение и
апелляционное постановление отменить и принять новое решение об
отказе в иске. При этом ответчик ссылается на неправильное
применение судом ст. ст. 309, 314, 421, 424, 485, 489 ГК РФ, п. 3
ст. 110, ст. ст. 124, 127 АПК РФ. Неправильное применение этих
законов выразилось в неопределении цены спорного договора с
учетом признания ничтожными его пунктов об уступке требования к
третьему лицу в счет оплаты векселей, в неприменении
установленного законом порядка определения цены договора, в
неправомерном изменении судом сроков и способа оплаты векселей,
в необоснованном отказе в принятии встречного иска, в
неустановлении судом, что является основанием оплаты векселей -
условия договора или нормы закона (л. д. 63 - 67).
В отзыве на кассационную жалобу истец просит оставить решение
и апелляционное постановление без изменения, ссылаясь на то, что
хотя договор купли - продажи векселей от 21.12.95 прямо не
указывает продажную цену векселей, однако она прямо определяется
из условий договора в размере номинальной стоимости векселей, что
признание ничтожными пунктов договора об оплате части стоимости
векселей путем уступки требований к третьему лицу не изменяет цены
договора, что довод ответчика о направленности воли сторон на
оплату проданных векселей в рассрочку и по их рыночной стоимости
не основан на содержании договора от 21.12.95, что в соответствии
со ст. 74 Основ гражданского законодательства оплата по договору
купли - продажи должна производиться денежными средствами, тем
более при признании недействительным условия договора об
уступке требования к третьему лицу в счет оплаты векселей, что
ответчик не был лишен права на судебную защиту путем
предъявления самостоятельного иска об изменении условий договора
от 21.12.95, однако, этот иск был оставлен без рассмотрения в
связи с неявкой ответчика в судебное заседание.
Давая объяснения в заседании кассационной инстанции,
представители ответчика и истца привели доводы, аналогичные
изложенным в жалобе и в отзыве на нее.
Проверив доводы жалобы, материалы дела, выслушав объяснения
представителей сторон, кассационная инстанция находит решение и
апелляционное постановление подлежащими отмене в связи со
следующим.
Определив, что иск заявлен из договора купли - продажи
векселей, ни первая, ни апелляционная инстанции не применили
норм права, регламентирующих отношения по купле - продаже.
Из договора N Ц6354-95 усматривается, что векселя подлежали
оплате частично деньгами, а частично - имуществом в виде прав
требования к третьему лицу, причем стоимость этого имущества
включается в продажную цену векселей.
Признание пп.2.2.2 и 2.3 договора N Ц6354-95, касающихся
уступки требования, ничтожными не позволяет покупателю (ответчику)
передать в качестве оплаты за приобретенные векселя имущество в
виде прав требования к третьему лицу, но не влияет на цену продажи
векселей. В этом случае согласно п. 1 ст. 69 Основ гражданского
законодательства Союза ССР и республик (ст. 390 ГК РФ)
первоначальный кредитор (ответчик) отвечает перед новым кредитором
(истцом) за недействительность переданного ему требования.
Цена продажи векселей точно в договоре не определена.
В нарушение соответственно ст. ст. 127 и 159 АПК РФ решение
и апелляционное постановление не содержат указания на
доказательства, на которых основаны выводы суда о том, что векселя
должны быть проданы ответчику по номинальной стоимости и что
подлежавшее уступке право требования к Мытищинскому коммерческому
банку оценено сторонами в 10000000000 руб. Для данного дела это
имеет существенное значение, так как иск вытекает из частичной
неоплаты векселей, приобретенных ответчиком по договору
N Ц6354-95, и наступления срока оплаты в этой части. Кроме того,
вывод о цене продажи векселей сделан без учета обычаев делового
оборота, применяемых при купле - продаже векселей третьих лиц
коммерческими банками, и установленных законом целей деятельности
коммерческого банка как кредитной организации.
Согласно ст. 75 Основ гражданского законодательства Союза ССР
и республик, действовавшей в момент заключения договора
N Ц6354-95, в случаях, когда условия договора и законодательство
не позволяют определить цену проданного имущества, считается, что
оно продано по цене, которая в момент заключения договора обычно
взималась за аналогичное имущество, продававшееся при сравнимых
обстоятельствах. Аналогичные положения содержатся в ст. 485 ГК РФ.
При таких обстоятельствах решение и апелляционное
постановление нельзя признать достаточно обоснованными и в силу
п. 3 ст. 175 АПК РФ они подлежат отмене, а дело - передаче на
новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда г. Москвы.
При новом рассмотрении дела необходимо учесть изложенное,
определить цену продажи векселей, согласованные сторонами сроки
передачи и стоимость имущества в виде прав требования,
подлежавшего передаче в счет частичной оплаты стоимости векселей,
с учетом условий договора, а при невозможности определения цены из
договора - определить ее в установленном законом порядке, после
чего принять решение по существу спора.
Вместе с тем, довод жалобы о нарушении ч. 3 ст. 110 АПК РФ
нельзя признать обоснованным.
Руководствуясь ст. ст. 171, 174 - 178 АПК РФ, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 18.12.97 и постановление апелляционной инстанции от
16.02.98 по делу N А40-32895/97-11-517 Арбитражного суда г. Москвы
отменить и дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию
того же арбитражного суда.
|
