ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 декабря 1999 г. No. 1293/99
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного
Суда Российской Федерации на решение от 04.11.98, постановление
апелляционной инстанции от 29.12.98 по делу No. А27-4195/98-4-168,
А27-6427/98-4-345, Арбитражного суда Кемеровской области и
постановление Федерального арбитражного суда Западно - Сибирского
округа от 09.03.99 по тому же делу.
Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил
следующее.
Закрытое акционерное общество "Сиб-Хормелинвест" обратилось в
Арбитражный суд Кемеровской области с иском к открытому
акционерному обществу "Специализированный регистратор "Альпари" о
признании действий последнего по списанию акций Кемеровского
открытого акционерного общества "Химпром" со счета истца в
количестве 21000 штук не соответствующими требованиям закона и об
обязании совершить операцию по восстановлению на лицевом счете
истца в реестре акционеров регистрационной записи о владении на
праве собственности указанными акциями (дело
No. А27-4195/98-4-168).
Определением от 13.10.98 в качестве третьих лиц, не заявляющих
самостоятельных требований, судом привлечены к участию в деле
общество с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк
"Кузбасский транспортный банк" и общество с ограниченной
ответственностью "Бизнес и консалтинг".
Кроме того, истцом предъявлен иск в тот же арбитражный суд к
ООО "Коммерческий банк "Кузбасский транспортный банк" и ООО
"Бизнес и консалтинг" о признании недействительным договора купли
- продажи акций от 15.04.98 No. 15/152-KMHP, заключенного между
ответчиками (дело No. А27-6427/98-4-345).
Впоследствии по ходатайству истца к участию в деле в качестве
ответчика привлечено закрытое акционерное общество "Регистроникс",
осуществляющее на момент заявления ходатайства ведение реестра
владельцев акций, а также в качестве третьих лиц, не заявляющих
самостоятельных требований - общества с ограниченной
ответственностью: "Ноосфера", "Витет", "Куперс", "Бивард".
Определением от 14.09.98 два дела объединены в одно
производство.
Решением от 04.11.98 исковые требования полностью
удовлетворены, поскольку списание акций со счета истца и
дальнейшее их отчуждение произведено с нарушением требований
статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 8
Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и пункта 7.3.3
Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг.
Суд указал, что ОАО "Специализированный регистратор "Альпари"
распорядилось акциями собственника без его указания (передаточного
распоряжения), а лишь на основании выписки из решения суда общей
юрисдикции, не вступившего в законную силу, и исполнительного
листа с обращением к немедленному исполнению.
Суд исходил из факта добросовестного приобретения истцом акций
ранее, что установлено решением Арбитражного суда Кемеровской
области от 07.04.98 по делу No. А27-1708/98-4-58.
Суд пришел к выводу о ничтожности первоначальной сделки купли
- продажи акций (договор от 15.04.98 No. 15/152-КМНР) и в связи с
этим ничтожности всех последующих сделок купли - продажи акций,
заключенных с третьими лицами.
Требование истца о восстановлении записи на лицевом счете о
владении спорными акциями удовлетворено судом путем обязания ЗАО
"Регистроникс" списать акции с лицевых счетов (в реестре
акционеров), принадлежащих третьим лицам.
Постановлением апелляционной инстанции от 29.12.98 решение
оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Западно - Сибирского округа
постановлением от 09.03.99 оставил судебные акты без изменения.
В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации предлагается принятые по делу судебные акты
отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой
инстанции.
Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по
следующим основаниям.
ЗАО "Сиб-Хормелинвест" приобрел 21000 штук обыкновенных акций,
эмитентом которых является Кемеровское ОАО "Химпром" у ООО
"Брокерская консультационная фирма "Горизонт" по договору купли -
продажи акций от 18.02.98 No. 36.
На основании решения Федерального суда Заводского района
города Кемерово от 10.04.98, признавшего указанный договор
ничтожным, и исполнительного листа от 10.04.98 ОАО
"Специализированный регистратор "Альпари" списал акции со счета
ЗАО "Сиб-Хормелинвест" и зачислил на счет прежнего собственника -
акционерного общества промышленности тяжелого органического
синтеза (АО "ТОС"). Ранее АО "ТОС" заключило договор купли -
продажи спорных акций от 17.02.98 No. 36/98, по которому продал их
ООО "КБ "Кузбасский транспортный банк". Этот договор был исполнен
после исполнения решения суда общей юрисдикции от 10.04.98. ООО
"КБ "Кузбасский транспортный банк" в свою очередь продало эти
акции по договору от 15.04.98 No. 15/152-KMHP обществу "Бизнес и
консалтинг", которое заключило четыре договора купли - продажи
этих же акций с обществами с ограниченной ответственностью:
"Ноосфера", "Витет", "Куперс", "Бивард".
Считая себя добросовестным приобретателем спорных акций, что
установлено решением Арбитражного суда Кемеровской области от
07.04.98 по другому делу (No. А27-1708/98-4-58), ЗАО
"Сиб-Хормелинвест" предъявило два настоящих иска.
Требование истца о восстановлении записи на его счете о
владении спорными акциями на праве собственности путем списания со
счета нового незаконного собственника фактически сводится к
требованию о возврате акций, находящихся у лица (ООО "Бизнес и
консалтинг"), приобретшего их по договору с третьим лицом (ООО "КБ
"Кузбасский транспортный банк"). Это требование носит
виндикационный характер и подлежит рассмотрению в соответствии со
статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Пункт 1 указанной статьи предусматривает, что если имущество
возмездно приобретено у лица, которое не имело права его
отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать
(добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать
это имущество от такого приобретателя лишь в случае, когда
имущество выбыло из владения собственника помимо его воли.
Следовательно, суд должен был исследовать обстоятельства, на
основании которых можно было бы сделать вывод о добросовестности
или недобросовестности приобретения акций обществами с
ограниченной ответственностью: "Бизнес и консалтинг", "Ноосфера",
"Витет", "Куперс", "Бивард".
Кроме того, из названных обществ только "Бизнес и консалтинг"
является ответчиком.
Суд в нарушение требований статей 34, 39 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации изъятие (списание)
акций произвел за счет третьих лиц, не заявляющих самостоятельных
требований.
При таких обстоятельствах все оспариваемые судебные акты
подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187 - 189
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
постановил:
решение от 04.11.98, постановление апелляционной инстанции от
29.12.98 по делу No. А27-4195/98-4-168, А27-6427/98-4-345
Арбитражного суда Кемеровской области и постановление Федерального
арбитражного суда Западно - Сибирского округа от 09.03.99 по тому
же делу отменить.
Дело направить в первую инстанцию Арбитражного суда
Кемеровской области на новое рассмотрение.
Председатель
Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
В.Ф.ЯКОВЛЕВ
------------------------------------------------------------------
|
