ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 24 ноября 1999 г. Дело N КА-А40/3901-99
(извлечение)
На общем собрании акционеров ОАО "НОСТА" (Орско - Халиловский
металлургический комбинат) от 29 мая 1997 года было принято
решение о утверждении предельного количества объявленных
обыкновенных акций в количестве 1215359340 штук, увеличении
уставного капитала общества до 1089787680 тысяч рублей путем
дополнительного выпуска обыкновенных акций в количестве
590301660 штук, внесении изменений в устав общества (п. п. 6, 7
повестки дня собрания).
Решением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (ФКЦБ
России) от 27 апреля 1998 г. N 16 осуществлена государственная
регистрация выпуска обыкновенных акций ОАО "НОСТА" (ОХМК) в
количестве 26909000 штук, а решением от 8 февраля 1999 г.,
осуществлена регистрация отчета об итогах выпуска этих акций.
ОАО "НОСТА" (ОХМК) предъявило иск ФКЦБ России о признании
недействительными госрегистрации проспекта IV эмиссии акций истца,
произведенной ответчиком за N 1-04-00098А от 27 апреля 1998 г., и
госрегистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг,
произведенной ответчиком 8 февраля 1999 г.
В обоснование своих требований истец указал, что вступившим в
законную силу постановлением Арбитражного суда Оренбургской
области от 09 июня 1999 г. признано недействительным решение
общего собрания акционеров ОАО "НОСТА" (ОХМК) от 29 мая 1997 г. в
части утверждения нового Устава общества, поэтому в нарушение
ст. 28 Федерального закона "Об акционерных обществах" количество
дополнительно размещенных акций значительно превышает количество
объявленных акций, установленное п. 8.1.2 Устава ОАО "НОСТА"
(ОХМК) от 18 июля 1996 года.
В качестве третьего лица по делу привлечена фирма "НОСТА
Металл - хандельс ГМбХ".
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 10 августа 1999 г.
исковые требования удовлетворены, так как вступившим в законную
силу решением Арбитражного суда Оренбургской области от 1 июля
1999 г. по делу N А47-103/99-7 признаны недействительными решение
по пунктам 6 и 7 повестки дня общего собрания акционеров ОАО
"НОСТА" (ОХМК) от 29 мая 1997 г. и количество дополнительно
размещенных акций - 26909000 штук превышает количество объявленных
акций - 2679188 штук (Устав ОАО "НОСТА" (ОХМК) от 18.07.96), что
не соответствует ст. 28 Федерального закона "Об акционерных
обществах" и Стандартам эмиссии акций при учреждении акционерных
обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии,
утвержденных Постановлением ФКЦБ России N 19 от 17 сентября
1996 года.
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда
г. Москвы от 30 сентября 1999 года решение от 10 августа 1999 г.
отменено и в иске отказано.
В кассационной жалобе ОАО "НОСТА" (ОХМК) просит отменить
постановление Арбитражного суда г. Москвы от 30 сентября 1999 г. и
оставить в силе решение от 10 августа 1999 г. в связи с
неправильным применением арбитражным судом Федерального закона "Об
акционерных обществах" (ст. ст. 28, 49, 51) и нарушением норм
процессуального права (ст. ст. 7, 115, 171 АПК РФ).
В отзыве на кассационную жалобу третье лицо, указывая на
несостоятельность ее доводов, просит оставить обжалуемый судебный
акт без изменения.
В судебном заседании представители истца поддержали доводы и
требования кассационной жалобы, а представители третьего лица
просили оставить жалобу без удовлетворения.
Извещенный в установленном законом порядке о времени и месте
рассмотрения дела представитель ответчика в суд не явился.
Проверив правильность применения арбитражным судом
апелляционной инстанции норм материального и процессуального
права, арбитражный суд кассационной инстанции находит недостаточно
обоснованное постановление от 30 сентября 1999 г. подлежащим
отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в связи с
нарушением арбитражным судом норм процессуального права.
В силу ст. ст. 56, 59, 153, 159 АПК РФ арбитражный суд
апелляционной инстанции может принять постановление на
исследованных в заседании представленных лицами, участвующими в
деле, относящихся к спору доказательствах, дав им всестороннюю,
полную и объективную оценку.
При этом в судебном акте должны быть указаны доводы, по
которым арбитражный суд отклоняет те или иные доказательства, на
которые ссылались лица, участвующие в деле.
Отменяя принятое арбитражным судом первой инстанции решение и
отказывая в иске, арбитражный суд указал, что в силу ст. 28
Федерального закона "Об акционерных обществах" предусматривается
размещение обществом дополнительных акций в пределах количества
объявленных акций, установленного уставом общества. Устав ОАО
"НОСТА" (ОХМК) в новой редакции, принятый на общем собрании
акционеров от 29 мая 1997 года в установленном порядке,
зарегистрирован администрацией г. Новотроицка Оренбургской
области, является обязательным для третьих лиц, в том числе ФКЦБ
России, так как в судебном порядке недействительным не признан.
Для государственной регистрации выпуска ценных бумаг
представлялся Устав ОАО "НОСТА" (ОХМК), утвержденный 29 мая
1997 года, поэтому основания для признания недействительной
госрегистрации проспекта IV эмиссии акций общества и
госрегистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг отсутствуют.
Однако, принимая постановление, арбитражный суд не исследовал
в полном объеме и не оценивал доказательства и доводы истца,
подтверждающие, по его мнению, сведения о недействительности
решения акционеров ОАО "НОСТА" (ОХМК) от 29 мая 1999 г. о
дополнительном выпуске акций, утверждении новой редакции Устава.
Так, в судебном заседании истец указывал на то, что
распоряжением администрации г. Новотроицка Оренбургской области
N 673-р от 12 августа 1999 г. отменено ранее принятое распоряжение
о регистрации Устава ОАО "НОСТА" (ОХМК) с изменениями и
дополнениями, принятыми на собрании акционеров 29 мая 1999 г. В
материалах дела имелось вступившее в законную силу решение
Арбитражного суда Оренбургской области от 1 июля 1999 г. о
признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО
"НОСТА" (ОХМК) от 25 мая 1997 года по вопросам повестки дня N 6 и
7 (об увеличении уставного капитала и изменении Устава ОАО "НОСТА"
(ОХМК), но арбитражный суд посчитал его, без ссылки на нормы
права, не относящимся к рассматриваемому спору.
Допущенные арбитражным судом апелляционной инстанции нарушения
норм процессуального права могли привести к принятию неправильного
постановления.
При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует
всесторонне полно и объективно исследовав представленные ему
доказательства разрешить спор, правильно применив нормы
материального и процессуального права.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 174, 175,
176, 177, 178 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского
округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда
г. Москвы от 30.09.99 по делу N А40-24640/99-2-283 отменить, а
дело передать на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию того
же суда.
|
