ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
   
                             ПОСТАНОВЛЕНИЕ
            кассационной инстанции по проверке законности и
          обоснованности решений (определений, постановлений)
             арбитражных судов, вступивших в законную силу
   
   от 16 ноября 1999 г.                         Дело N КГ-А41/3737-99
   
                             (извлечение)
   
       ОАО   "МЧЗ   "Станколит"   в  лице   конкурсного  управляющего
   обратилось     в    арбитражный     суд     с    иском     к   ОАО
   "Экспериментально     -    механический    завод"    о   признании
   недействительным  договора на оказание услуг N 980512 от 12.05.98,
   а также об обязании возвратить все полученное по данному договору,
   в том числе документы бухгалтерского учета.
       Решением  арбитражного  суда  от  22.02.99,   оставленным  без
   изменений постановлением апелляционной инстанции от 16.09.99,  иск
   удовлетворен.
       На  указанные  судебные  акты  подана  кассационная жалоба ОАО
   "ЭМЗ", в которой ставится вопрос об их отмене как незаконных.
       В   судебном   заседании   заявитель   доводы   своей   жалобы
   поддерживал,   представитель   истца   против   ее  удовлетворения
   возражал.
       Судебная  коллегия,  выслушав представителей сторон,  проверив
   материалы дела,  обсудив доводы жалобы, считает, что судебные акты
   подлежат отмене по следующим основаниям.
       Суд,  удовлетворяя  исковые  требования,  указал,  что спорный
   договор  не  соответствует  требованиям  Федерального закона РФ "О
   бухгалтерском  учете"  от  21.11.96,  что  у  истца  отсутствовали
   основания    для    передачи   ведения   финансово - хозяйственной
   деятельности  ответчику,  что  при  заключении  спорного  договора
   нарушены требования ст. ст. 81, 83, 84 Федерального закона РФ  "Об
   акционерных обществах".
       С  такими  выводами  суда  нельзя  согласиться,  поскольку они
   сделаны  с нарушением  норм  материального  права: ст. ст. 9, 168,
   420 - 422, 431, 779 ГК РФ.
       Из  материалов  дела  усматривается,  что  между сторонами был
   заключен договор N 980512 от 12 мая 1998 года на оказание услуг, в
   том  числе  на  ведение  и составление  бухгалтерской  отчетности,
   осуществление контроля по расчетам со сторонними организациями.
       Данные условия договора не противоречат требованиям ч. 2 ст. 6
   ФЗ "О бухгалтерском учете",  т.к.  в силу спорного договора услуги
   ответчика включают ведение и составление бухгалтерской отчетности,
   а не передачу ведения учета в смысле, определенном данным Законом.
   В этой связи следовало руководствоваться ст.  431 ГК РФ,  согласно
   которой  при  толковании  условий  договора  судом  принимается во
   внимание  буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений,
   суд же в данном случае дал расширительное толкование п. 1 спорного
   договора.
       Вместе  с тем в силу ст. ст. 9,  420,  421 ГК РФ суд не вправе
   делать  выводы о целесообразности заключения сторонами такого рода
   договора.
       Удовлетворяя  исковые  требования о признании недействительным
   спорного  договора, суд  сослался  на  ч. 2  ст.  83 Закона РФ "Об
   акционерных  обществах",  при  этом  суд  не  принял  во  внимание
   протокол   расширенного   заседания  совета  директоров  ОАО  "МЧЗ
   "Станколит"  от  11.06.98,  которым  была одобрена спорная сделка,
   т.к.  не  может  быть  оценен  судом  как  относимое  и допустимое
   доказательство.
       Данные выводы сделаны в нарушение норм процессуального права.
       В  соответствии  со  ст. ст. 56,  57  АПК  РФ  арбитражный суд
   принимает  только  те  доказательства,  которые  имеют отношение к
   рассматриваемому  спору;  обстоятельства  дела,  которые  согласно
   закону   или   иным   правовым   актам  должны  быть  подтверждены
   определенными  доказательствами,  не  могут  подтверждаться  иными
   доказательствами.
       Указанное   решение   совета   директоров  от  11.06.98  имеет
   отношение к рассматриваемому спору и подтверждает наличие согласия
   на совершение спорной сделки в соответствии с ч.  2 ст.  83 Закона
   РФ "Об    акционерных    обществах". Все   необходимые   сведения,
   подтверждающие одобрение советом директоров спорной сделки, данный
   протокол содержит.
       При таких обстоятельствах данная сделка не может быть признана
   недействительной  по  указанным  обстоятельствам,  поскольку  было
   получено согласие на ее осуществление советом директоров истца.
       Другие  условия  спорного договора не противоречат требованиям
   ст. 779 ГК РФ.
       В  связи  с вышеизложенным  у суда отсутствовали основания для
   признания   спорной   сделки   недействительной  в соответствии  с
   требованиями  ст.  168  ГК  РФ,  т.к.  требования  закона  при  ее
   заключении нарушены не были.
       В  этой  связи судебная коллегия в соответствии с п. 2 ст. 175
   АПК  РФ  считает  необходимым  вынести  новое  решение,  которым в
   удовлетворении  иска отказать.  Суд полно и всесторонне исследовал
   обстоятельства    дела,    однако   разрешил   спор   в  нарушение
   вышеуказанных норм материального и процессуального права.
       Учитывая  изложенное  и руководствуясь  ст. ст. 174 - 177  АПК
   РФ, суд
   
                              ПОСТАНОВИЛ:
   
       решение  от  22.06.99 и постановление от 16.09.99 Арбитражного
   суда  Московской  области  по  делу  N А41-К1-5625/99 отменить и в
   удовлетворении иска отказать.
       Взыскать  с ОАО "МЧЗ "Станколит" в пользу ОАО "ЭМЗ" расходы по
   госпошлине - 1669 руб. 80 коп.