ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 15 ноября 1999 г. Дело N КА-А40/3809-99
(извлечение)
Конкурсный управляющий АОЗТ "Академия экономики и права"
(далее АОЗТ "АЭП") обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к
Московской регистрационной палате (далее МРП) и негосударственному
образовательному учреждению "Московская академия экономики и
права" (далее НОУ "МАЭП") о признании недействительной
произведенной 30.08.96 отделом по регистрации некоммерческих
организаций Департамента общественных и межрегиональных связей при
Правительстве г. Москвы регистрации изменений в учредительные
документы НОУ "МАЭП" (приложение N 1 к учредительному договору и
приложение N 1 к уставу названного учреждения) в связи с
несоответствием их требованиям законодательства, существенным
нарушением прав одного из учредителей (АОЗТ "АЭП") и порядка
регистрации этих изменений. Также истец просил суд применить
последствия недействительности сделки по передаче имущества истца
в уставный фонд НОУ "МАЭП", взыскав с последнего 1150000 руб. в
возмещение стоимости переданного имущества, нематериальных активов
и интеллектуальной собственности.
Определением от 12.02.99 к участию в деле в качестве третьего
лица без самостоятельных требований привлечен отдел по регистрации
некоммерческих организаций Департамента общественных и
межрегиональных связей при Правительстве г. Москвы.
До принятия решения по спору истец в порядке ст. 37 АПК РФ
уточнил свои исковые требования и просил суд признать
недействительными изменения в учредительных документах НОУ "МАЭП"
в виде приложения N 1 к учредительному договору и приложения N 1 к
Уставу названного некоммерческого образовательного учреждения,
оформленные свидетельством вышеупомянутого департамента от
30.08.96 N 39-18-1039/1. Требование о применении последствий
недействительности сделки по передаче имущества АОЗТ "АЭП" в
уставный фонд НОУ "МАЭП" осталось неизменным.
Решением от 30.03.99, оставленным без изменения постановлением
апелляционной инстанции от 15.09.99, в удовлетворении иска
отказано.
Определением от 24.08.99 произведена замена Департамента
общественных и межрегиональных связей на Комитет общественных и
межрегиональных связей.
Не согласившись с принятыми по делу решением и постановлением,
конкурсный управляющий АОЗТ "АЭП" подал кассационную жалобу, в
которой просит их отменить как незаконные.
До рассмотрения жалобы по существу от конкурсного управляющего
АОЗТ "АЭП" поступило ходатайство об отложении судебного
разбирательства по делу до разрешения Мещанским народным судом
г. Москвы спора о признании истца единственным учредителем НОУ
"МАЭП".
Обсудив данное ходатайство, выслушав мнение представителя НОУ
"МАЭП", не поддержавшего его, суд кассационной инстанции не
усматривает оснований для удовлетворения данного ходатайства.
В судебном заседании конкурсный управляющий АОЗТ "АЭП"
поддержал жалобу по изложенным в ней мотивам. Представитель НОУ
"МАЭП" возражал против отмены принятых по делу судебных актов,
считая их законными и обоснованными. От Комитета общественных и
межрегиональных связей поступило ходатайство о рассмотрении жалобы
в отсутствие его представителя. Представитель МРП на заседание не
явился, о месте и времени судебного разбирательства извещен в
установленном законом порядке.
Рассмотрев доводы жалобы, выслушав объяснения представителей
сторон, проверив материалы дела и правильность применения норм
права, суд кассационной инстанции находит обжалуемые акты суда
подлежащими отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, на общем собрании акционеров
АОЗТ "АЭП", проведенном 28.05.96, было принято решение о
вступлении общества в число учредителей негосударственного
образовательного учреждения "Московская академия экономики и
права", внесении в его уставный фонд 16700000 руб., передаче по
договору оказания взаимных услуг принадлежащих обществу имущества
и денежных средств, прав и обязанностей по исполнению ранее
принятых АОЗТ "АЭП" обязательств (в контрактах с абитуриентами,
слушателями и студентами, в договорах о совместной деятельности с
филиалами, отделениями, УКП, школами, лицеями, колледжами, в
договорах купли - продажи интеллектуальной собственности,
возмездного оказания услуг, аренды, других договорах),
предоставлении создаваемому учреждению юридического адреса
(протокол от 28.05.96 N 5).
18.06.96 между АОЗТ "АЭП" и гражданами Огарковым Н.М.,
Буяновым В.П., Лукьянцевым В.П. подписан учредительный договор о
создании НОУ "МАЭП", в п. 4.2 которого предусмотрено, что с
момента подписания договора акционерное общество передает в
собственность этого образовательного учреждения часть
принадлежащего ему имущества и денежных средств, права и
обязанности по исполнению обязательств перед студентами, вносит в
уставный фонд 12500000 руб.
На заседании совета учредителей от 18.06.96 был утвержден
Устав НОУ "МАЭП" (протокол N 1), который 02.08.96 под N 5377-2
зарегистрирован отделом регистрации некоммерческих организаций
Департамента общественных и межрегиональных связей.
30.08.96 вышеназванный отдел на основании протокола заседания
совета учредителей от 02.09.96 N 4 зарегистрировал изменения в
учредительный договор (приложение N 1 к этому договору) и в Устав
НОУ "МАЭП" (приложение N 1 к Уставу) и выдал свидетельство об их
регистрации от 30.08.96 N 39-18-1039/4. Согласно приложению N 1 к
учредительному договору изменению подлежала редакция п. 4.2
договора: АОЗТ "АЭП" обязывалось внести в уставный фонд НОУ "МАЭП"
принадлежащее ему имущество на сумму 953594002 руб.,
нематериальные активы на сумму 52709073 руб., интеллектуальную
собственность, оцениваемую в размере 133696925 руб., денежными
средствами 12500000 руб., передать права и обязанности по
исполнению обязательств перед студентами, принятые на себя АОЗТ
"АЭП" в части ведения образовательной деятельности в сфере высшего
профессионального образования в соответствии с лицензией
Госкомитета РФ по высшему образованию от 02.06.93 N 16-4. В
приложении N 1 к Уставу учредители НОУ "МАЭП" записали
дополнительно к ранее имеющейся редакции, что созданное ими
негосударственное образовательное учреждение является
правопреемником АОЗТ "АЭП" в части ведения образовательной
деятельности в сфере высшего профессионального образования
согласно вышеуказанной лицензии от 02.05.93 N 16-4 и выполнения
обязательств перед студентами и слушателями АОЗТ "АЭП".
Обращаясь в суд с иском о признании недействительными
вышеуказанных изменений в учредительные документы НОУ "МАЭП" и
применении последствий недействительности сделки по передаче
имущества (согласно уточненным исковым требованиям), конкурсный
управляющий АОЗТ "АЭП" сослался на то, что создание НОУ "МАЭП"
обусловлено проведенной налоговой инспекцией проверкой в период с
23.04.96 по 22.07.96, выявившей задолженность по налоговым
платежам. Учредителями этого образовательного учреждения выступают
физические лица Огарков Н.М., Буянов В.П., Лукьянцев В.П., которые
являются также одними из учредителей АОЗТ "АЭП". Передача прав по
лицензии, выданной упомянутому обществу, другому юридическому лицу
произведена с нарушением законодательства. Результатом участия
общества в составе учредителей создаваемого ими образовательного
учреждения стало фактическое банкротство АОЗТ "АЭП", т. к. в
уставный фонд НОУ "МАЭП" внесено 96,8% имущества истца.
Отказывая в удовлетворении иска, суд посчитал, что нарушений
при осуществлении регистрации изменений в учредительные документы
НОУ "МАЭП" не допущено, свидетельство выдано на основе
представления всех необходимых документов. Суд указал, что на
заседании совета учредителей, на котором принималось решение о
внесении изменений, участвовали представители истца. Протокол N 4,
оформивший результаты указанного заседания, и Устав НОУ "МАЭП" в
установленном порядке не оспорены и не признаны судом
недействительными, в связи с чем признал необоснованными доводы
истца о несоответствии зарегистрированных изменений действующему
законодательству. Ссылка истца на неправомерное включение в
приложение N 1 к Уставу указаний на передачу прав по лицензии не
принята во внимание ввиду того, что по делу оспаривается
свидетельство о регистрации изменений, а не Устав, учредительный
договор и приложения к ним. Требование о применении последствий
недействительности сделки по передаче имущества истца в уставный
фонд НОУ "МАЭП" и взыскании стоимости этого имущества,
нематериальных активов и интеллектуальной собственности отклонено
со ссылкой на то, что оно не вытекает из первого требования,
является самостоятельным способом защиты гражданских прав и истец
не лишен возможности заявить его в самостоятельном порядке.
Данная позиция суда является неверной.
Суд неправомерно сузил предмет спора и рассмотрел только
вопрос о соответствии акта регистрации изменений в учредительные
документы НОУ "МАЭП" требованиям законодательства, отказавшись
рассматривать требование истца о признании недействительными
изменений в учредительные документы названного образовательного
учреждения ввиду того, что протокол заседания совета учредителей
N 4, послуживший основанием внесения этих изменений, в
установленном порядке не оспорен.
Отсутствие решения суда на предмет законности этого протокола
не лишает сторону права на защиту своих прав и интересов иным
путем, в т. ч. путем предъявления конкурсным управляющим в суд
иска о признании недействительными зарегистрированных изменений.
Вопрос о законности внесенных изменений судом не исследовался,
правовая оценка этим изменениям не давалась. Не выяснялось также,
возможно ли внесение изменений в учредительный договор о создании
организации после регистрации ее Устава.
Утверждение суда о том, что по настоящему делу оспаривается
свидетельство о регистрации изменений, а не Устав, учредительный
договор к нему и приложения к нему, а потому требование о
неправомерном включении в приложение N 1 к Уставу сведений о
передаче прав по лицензии не подлежит разрешению, неосновательно.
Согласно уточненным исковым требованиям истец оспаривал по
настоящему делу именно изменения в учредительные документы НОУ
"МАЭП" в виде приложения N 1 к учредительному договору и
приложения N 1 к Уставу упомянутого учреждения, оформленных
свидетельством регистрирующего органа от 30.08.96 N 39-18-1039/1.
В этих изменениях записано о правопреемстве от АОЗТ "АЭП" в части
ведения образовательной деятельности в сфере высшего
профессионального образования согласно лицензии Госкомитета РФ по
высшему образованию от 02.05.93 N 16-4.
Суд не проверил правомерность включения указанного условия в
учредительные документы НОУ "МАЭП".
Является неверной позиция суда в части, касающейся отказа в
рассмотрении требования истца о применении последствий
недействительности сделки по передаче имущества АОЗТ "АЭП" в
уставный фонд НОУ "МАЭП", ввиду того, что это требование не
вытекает из первого, а является самостоятельным способом защиты
гражданских прав. Данное требование принято судом к производству,
связано с первоначальным о признании недействительными изменений в
учредительные документы НОУ "МАЭП", по которым АОЗТ "АЭП"
обязывалось внести в уставный фонд названного учреждения
дополнительно к денежным средствам имущество, нематериальные
активы, интеллектуальную собственность. По утверждению конкурсного
управляющего акционерного общества, фактическая передача этого
имущества состоялась и привела к банкротству истца. Поэтому
оснований для отказа в его удовлетворении по названным мотивам не
имелось. При новом рассмотрении данное требование подлежит
разрешению по существу.
Нуждаются в проверке и правовой оценке и другие приведенные
истцом доводы. Надлежит выяснить, не затронет принятое по делу
решение права других учредителей НОУ "МАЭП" - физических лиц.
В связи с вышеизложенным принятые по делу судебные акты
подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в
первую инстанцию суда для полного и всестороннего рассмотрения
всех заявленных требований, выяснения всех имеющих значение для
правильного разрешения спора обстоятельств.
В связи с окончанием кассационного производства расходы по
госпошлине по кассационной жалобе в сумме 9509 руб. 90 коп.
взыскиваются с АОЗТ "АЭП", которому определением ФАС МО от
27.10.99 была предоставлена отсрочка в ее уплате.
Руководствуясь ст. ст. 174 - 177 АПК РФ, Федеральный
арбитражный суд Московского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 30.03.99 и постановление апелляционной инстанции от
15.09.99 Арбитражного суда г. Москвы по делу А40-5134/99-84-59
отменить и дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию
того же суда.
Взыскать с АОЗТ "Академия экономики и права" в доход
федерального бюджета 9509 руб. 90 коп. расходов по госпошлине по
кассационной жалобе.
|
