ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 4 ноября 1999 г. Дело N КГ-А40/3646-99
(извлечение)
Открытое акционерное общество "Славянский дом" обратилось к
Акционерному коммерческому банку "Первый инвестиционный" с иском о
признании договора поручительства от 20 марта 1996 года ничтожной
сделкой. До рассмотрения искового заявления по существу в качестве
третьего лица по делу было привлечено Общество с ограниченной
ответственностью "Дисконт Фин".
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 6 - 8 августа
1999 года иск был удовлетворен: договор поручительства без номера
от 20 марта 1996 года, заключенный между ОАО "Славянский дом" и
АКБ "Первый инвестиционный", был признан ничтожной сделкой (т. 1,
л. д. 152).
Постановлением апелляционной инстанции того же суда от
6 сентября 1999 года данное решение было оставлено без изменения
(т. 2, л. д. 28 - 29).
В кассационной жалобе АКБ "Первый инвестиционный" просит
отменить вышеназванные судебные акты и принять новое решение об
отказе в заявленном иске, поскольку считает их незаконными и
необоснованными. В жалобе указывается на то, что при принятии
обжалуемых решения и постановления судом, по мнению заявителя,
были нарушены нормы материального и процессуального права, в том
числе ст. ст. 7, 11, 44, 51 Федерального закона РФ "Об акционерных
обществах". В заседании судебной коллегии представитель заявителя
настаивал на удовлетворении своей жалобы в полном объеме.
Представители истца в суде кассационной инстанции просили
оставить обжалуемые процессуальные акты без изменения.
В заседание судебной коллегии представитель 3-го лица не
явился, хотя судом были приняты все меры для его надлежащего
извещения о дне слушания дела, в связи с чем было принято решение
о рассмотрении жалобы по существу в его отсутствие.
Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы
жалобы и заслушав объяснения представителей сторон по существу
заявленного иска, находит принятые по делу решение и постановление
арбитражного суда законными и обоснованными, а поэтому оснований к
их отмене или изменению не усматривает.
Как видно из материалов дела, 23 мая 1995 года между
ответчиком и ОАО "Порт XT" "Славянский дом" был заключен договор,
в соответствии с которым последнему был предоставлен кредит в
сумме 5000000000 неденоминированных рублей под 135% годовых и
сроком погашения до 29 декабря 1995 года (т. 1, л. д. 7 - 9).
24 июля 1995 года между этими же лицами был заключен кредитный
договор, по которому заявителем был уже предоставлен в кредит
500000 долларов США с начислением 32% годовых и сроком возврата до
15 января 1996 года (т. 1, л. д. 10 - 14).
20 марта 1996 года между истцом и ответчиком, а также ОАО
"Порт XT "Славянский дом" был заключен договор поручительства
(дата договора была установлена другими решениями суда,
вступившими в законную силу, что не оспаривается представителями
сторон в суде кассационной инстанции), в соответствии с которым
АООТ "Славянский дом", правопреемником которого является истец по
делу, как поручитель обязался отвечать перед банком за исполнение
заемщиком по вышеуказанным кредитным договорам обязательств по
возврату им кредита, процентов и неустойки (т. 1, л. д. 6).
Поскольку данный договор был подписан со стороны истца генеральным
директором, а сумма обязательств по поручительству превышала 29%
балансовой стоимости активов акционерного общества, и на
совершение этой крупной сделки не было согласия совета директоров
общества (в то время он еще не был избран) и общего собрания
акционеров, то ОАО "Славянский дом" обратилось в арбитражный суд с
требованием о признании вышеуказанного договора поручительства
ничтожной сделкой ввиду нарушения при его заключении положений
ст. ст. 47, 65, 78, 79 ФЗ РФ "Об акционерных обществах".
Данные исковые требования были удовлетворены арбитражным судом
в полном объеме, что подтверждается текстом обжалуемых решения и
постановления. Не согласившись с принятыми по делу судебными
актами, ответчик подал кассационную жалобу, в которой поставил
вопрос об их отмене и принятии нового решения об отказе в
заявленном иске.
Однако судебная коллегия не находит оснований к отмене или
изменению обжалуемых актов, поскольку считает, что при
рассмотрении заявленного иска по существу суд первой и
апелляционной инстанции полно и всесторонне определил круг
юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым
дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о
применении в данном случае конкретных норм материального и
процессуального права.
Так, арбитражный суд в обжалуемых актах обоснованно указал на
то, что спорный договор поручительства нельзя отнести к обычной
хозяйственной деятельности истца, поскольку в противном случае это
бы противоречило видам его деятельности, которые были закреплены в
уставе акционерного общества.
Правомерным является и вывод суда в решении и постановлении о
том, что для заключения спорной сделки требовалось решение общего
собрания акционерного общества, т.к. совет директоров общества не
был еще избран на тот период времени, что подтверждено материалами
дела, которым в обжалуемых актах суд дал правильную оценку, с
которой в настоящее время согласна и кассационная инстанция.
При таких обстоятельствах оснований к отмене принятых по делу
решения и постановления арбитражного суда не имеется, хотя об
обратном и был поставлен вопрос в жалобе заявителем.
А поэтому, руководствуясь ст. ст. 171, 173 - 177 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 6 - 8 июля 1999 года
и постановление апелляционной инстанции того же суда от 6 сентября
1999 года по делу N А40-18986/99-63-192 оставить без изменения, а
кассационную жалобу - без удовлетворения.
|
