ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 29 октября 1999 г. Дело N КГ-А40/3511-99
(извлечение)
Открытое акционерное общество "Маслоэкстракционный завод
"Невинномысский" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к
Открытому акционерному обществу Акционерному коммерческому банку
"Росбанк" с иском о признании недействительным кредитного договора
от 02.04.99 N RK/003/99 в связи с превышением генеральным
директором, подписавшим договор, предоставленных ему полномочий.
Решением от 17.08.99 в удовлетворении иска отказано. Решение
мотивировано тем, что, поскольку кредитный договор заключался с
целью пополнения оборотных средств, генеральный директор не был
ограничен в полномочиях на его подписание.
В кассационной жалобе истец просит решение отменить и передать
дело на новое рассмотрение, т.к. суд, отказывая в иске, не учел,
что ОАО "Маслоэкстракционный завод "Невинномысский" создано на
базе государственного предприятия путем его преобразования в
акционерное общество открытого типа в соответствии с Указом
Президента Российской Федерации от 01.07.92 N 721 и не дал оценки
соответствия кредитного договора утвержденному данным указом
Типовому уставу акционерного общества открытого типа, что привело
к вынесению неправильного решения.
В судебном заседании представитель истца поддержал
кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, указав на то, что
в суд первой инстанции представлялся Устав 1996 года, которым
подтверждаются вышеназванные обстоятельства, однако судом данный
устав не был приобщен к материалам дела.
Представители ответчика возражали против удовлетворения
жалобы, поскольку основания недействительности оспариваемой
сделки, указанные в кассационной жалобе, не приводились истцом в
суде первой инстанции и не исследовались судом при рассмотрении
дела.
Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей
сторон и обсудив доводы кассационной жалобы, кассационная
инстанция находит ее подлежащей удовлетворению, а решение отмене,
т.к. при его принятии арбитражным судом не исследованы
обстоятельства, имеющие важное значение для разрешения дела.
Из представленного в заседание суда кассационной инстанции
Устава истца видно, что ОАО "Маслоэкстракционный завод
"Невинномысский" учреждено в соответствии с Указом Президента РФ
от 01.07.92 N 721 "Об организационных мерах по преобразованию
государственных предприятий, добровольных объединений
государственных предприятий в акционерные общества".
Деятельность акционерных обществ, созданных путем приватизации
государственных и муниципальных предприятий, в соответствии с п. 3
ст. 96 Гражданского кодекса Российской Федерации регулируется
законами и иными правовыми актами о приватизации этих предприятий,
в том числе названным Указом. В соответствии с п. 9.3 Типового
устава акционерного общества открытого типа, утвержденного Указом
Президента РФ от 01.07.92 N 721, принятие решений, касающихся
получения и выдачи ссуд, займов, кредитов, гарантий входит в
компетенцию совета директоров акционерного общества.
В связи с этим кредитный договор N RK/003/99, заключенный от
имени ОАО "Маслоэкстракционный завод "Невинномысский" генеральным
директором акционерного общества при отсутствии предварительного
решения либо последующего одобрения совета директоров акционерного
общества, может быть признан ничтожной сделкой на основании
ст. 168 Гражданского кодекса РФ.
Указанные обстоятельства, связанные с заключением
оспариваемого кредитного договора, судом не исследовались, а
потому вывод суда о его действительности нельзя признать надлежаще
обоснованным.
С учетом изложенного решение от 17.08.99 подлежит отмене с
направлением дела на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении дела суду следует установить правовое
положение истца на момент заключения оспариваемого кредитного
договора, и с учетом этого проверить соответствие этого договора
требованиям закона.
При этом необходимо иметь в виду, что в соответствии со ст. 1
Закона "Об акционерных обществах" особенности правового положения
акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и
муниципальных предприятий, предусмотренные Указом Президента РФ от
01.07.92 N 721 и утвержденным им Типовым уставом акционерного
общества, сохраняют свое действие с момента принятия решения о
приватизации до момента отчуждения государством или муниципальным
образованием 75% принадлежащих им акций в таком акционерном
обществе, но не позднее окончания срока приватизации. Если в
соответствии с законодательством о приватизации в государственной
собственности закрепляется на определенный срок пакет акций
создаваемого акционерного общества, сроком завершения приватизации
считается окончание периода, на который закреплен в собственности
государства пакет акций (п. 10 Указа Президента РФ от 18.08.96
N 1210).
По окончании срока приватизации либо с момента, когда
количество акций, принадлежащих государству или муниципальному
образованию, составит не более 25% их общего числа, деятельность
акционерного общества, созданного на базе приватизированного
государственного или муниципального предприятия, полностью
переходит в сферу регулирования Закона "Об акционерных обществах"
(п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего
Арбитражного Суда РФ от 02.04.97 N 4/8).
Руководствуясь ст. ст. 171, 174 - 178 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 17 августа 1999 г. по
делу N А40-29410/99-102-229 отменить, дело направить на новое
рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда.
|
