ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 28 октября 1999 г. Дело N КГ-А40/3507-99
(извлечение)
Коммерческий банк "Нефтяной" обратился к Акционерному обществу
закрытого типа "Материк" с иском об обращении взыскания на предмет
залога по договору N 012-3 о залоге ценных бумаг от 23 февраля
1996 года, которыми являются акции Акционерного общества открытого
типа "Средне - уральский медеплавильный завод" в количестве
757456 штук номинальной стоимостью 125 руб. каждая. До вынесения
решения по существу в качестве третьих лиц были привлечены
акционерное Общество закрытого типа "Русские промышленные
традиции" и Акционерное общество открытого типа "Среднеуральский
медеплавильный завод", а ответчиком по делу - АОЗТ фирма "Материк"
- предъявлен был встречный иск о признании вышеназванного договора
залога недействительной сделкой по мотивам его ничтожности.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 24 - 28 июня 1999 года
в первоначальном иске было отказано. Встречный же иск был
удовлетворен и договор залога N 012-3 от 23.02.96,
заключенный между КБ "Нефтяной" и АОЗТ "Материк", был признан
ничтожной сделкой (л. д. 110).
Постановлением апелляционной инстанции того же суда от
19 августа 1999 года данное решение было оставлено без изменения
(л. д. 133).
В кассационной жалобе КБ "Нефтяной" просит отменить
вышеназванные решение и постановление арбитражного суда и дело
передать на новое рассмотрение по первой инстанции, поскольку
считает их незаконными и необоснованными. В жалобе указывается на
то, что при вынесении обжалуемых актов судом, по мнению
заявителя, были нарушены нормы материального и процессуального
права, в том числе ст. 79 Федерального закона РФ "Об акционерных
обществах" и ст. 110 "Положения об акционерных обществах",
утвержденного Постановлением Совета Министров РСФСР N 601 от
25 декабря 1990 года. В заседании судебной коллегии представитель
заявителя настаивал на удовлетворении своей жалобы в полном
объеме.
Представитель ответчика в суде кассационной инстанции просил
оставить принятые по делу решение и постановление без изменения.
Представители третьих лиц по делу в судебное заседание не
явились, хотя о дне слушания были извещены надлежащим образом, в
связи с чем было принято решение о рассмотрении настоящей жалобы
по существу в их отсутствие.
Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы
жалобы и заслушав объяснения представителей сторон по существу
заявленного иска, находит вышеназванные судебные акты недостаточно
обоснованными, а поэтому подлежащими отмене по основаниям,
предусмотренным п. 3 ст. 175 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации.
Как видно из материалов дела, 23 февраля 1996 года между
истцом, ответчиком и АОЗТ "Русские промышленные традиции" был
заключен кредитный договор N 012, в соответствии с которым
заявитель предоставил АОЗТ "Русские промышленные традиции"
кредитную линию в сумме 3553445 долларов США сроком до 25 марта
1997 года под 32% годовых (л. д. 6 - 14). В этот же день между КБ
"Нефтяной" и АОЗТ "Материк" был заключен договор N 012-3 о залоге
ценных бумаг, по которому были заложены последним принадлежащие
ему на праве собственности 757456 штук акций АООТ "Среднеуральский
медеплавильный завод" в счет обеспечения исполнения АОЗТ "Русские
промышленные традиции" обязательств по вышеназванному кредитному
договору (л. д. 15 - 20). Поскольку кредит заемщиком не был
возвращен в срок, а АОЗТ "Материк" предложение истца о передаче
ему спорных акций по договору залога оставило без ответа, то КБ
"Нефтяной" обратился в суд с требованием об обращении взыскания на
предмет залога. До вынесения решения по существу ответчиком был
предъявлен встречный иск о признании договора залога ничтожной
сделкой, поскольку от имени АОЗТ фирма "Материк" договор был
подписан директором Гущиным В.Л. без согласия на это совета
директоров и собрания акционерного общества, чем были нарушены
якобы требования ст. 78 - 79 ФЗ РФ "Об акционерных обществах"
(л. д. 59 - 60).
В иске об обращении взыскания на заложенные акции было
отказано, а встречный иск был удовлетворен, что подтверждается
текстом обжалуемых решения и постановления арбитражного суда. При
этом, как это видно из решения первой инстанции, основанием для
признания спорного договора залога ничтожной сделкой явился факт
нарушения ст. 110 "Положения об акционерных обществах",
утвержденного Постановлением СМ РСФСР N 601 от 25.12.90,
ибо Гущин В.Л., подписавший этот договор, не имеет права быть
директором предприятия, так как он не был акционером АОЗТ
"Материк" на день заключения договора залога. В постановлении
апелляционной инстанции, оставившем решение от 28.06.99 года по
настоящему делу без изменения, помимо вышеназванного основания
признания сделки ничтожной указано дополнительно и еще одно
обстоятельство: нарушена была при заключении договора залога
ст. 79 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", ибо данная сделка
является крупной и отсутствует в деле положительное решение совета
директоров акционерного общества о ее заключении директором
Гущиным В.Л.
Однако с данным выводом суда в обжалуемых актах кассационная
инстанция не может в настоящее время согласиться в силу
нижеследующего.
Так, делая вывод о размере крупной сделки, арбитражный суд
принял во внимание данные баланса ответчика на 1 апреля 1996 года,
хотя договор залога был заключен сторонами 23.02.1996 года, т.е.
ранее этого периода, а поэтому судебная коллегия считает, что
судом в данном случае были нарушены требования ст. ст. 78 - 79 ФЗ
РФ "Об акционерных обществах", в соответствии с которыми
приниматься во внимание должна лишь стоимость активов общества на
дату принятия решения о заключении такой сделки, т.е. на 01.01.95.
Помимо этого, судом в обжалуемых решении и постановлении не в
полной мере было уделено внимание исследованию следующих
обстоятельств: кем был на самом деле в АОЗТ "Материк" Гущин В.Л. и
как соответствовали его реальные должностные полномочия в
вышеназванном акционерном обществе действующему законодательству,
в том числе и учредительным документам АОЗТ "Материк".
Учитывая, что вышеназванные вопросы остались без должного
исследования судом в принятых по делу решении и постановлении, то
кассационная коллегия не может их признать в настоящее время
законными и обоснованными, а поэтому они подлежат отмене.
При новом рассмотрении суду необходимо будет учесть
вышеизложенное и разрешить судьбу заявленного иска с учетом
собранных и надлежащим образом проверенных в ходе судебного
разбирательства доказательств.
Помимо этого, при новом рассмотрении суду необходимо будет и
решить судьбу понесенных сторонами на всех этапах рассмотрения
иска по существу судебных расходов.
А поэтому, руководствуясь ст. ст. 171, 173 - 177, 178
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 24 - 28 июня 1999 года
и постановление апелляционной инстанции того же суда от 19 августа
1999 года по делу N А40-16018/99-48-212 отменить и дело передать
на новое рассмотрение в тот же суд по первой инстанции.
|
