ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 27 октября 1999 г. Дело N КА-А40/3528-99
(извлечение)
Товарищество с ограниченной ответственностью
производственно - коммерческая фирма "Дозор" (сокращенно ТОО ПКФ
"Дозор") обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к
некоммерческому партнерству "Торговый центр у Павелецкой"
(сокращенно НП с тем же названием) и Московской регистрационной
палате (сокращенно МРП) о признании недействительными отдельных
положений Устава упомянутого некоммерческого партнерства,
зарегистрированного регистрационной палатой 29.04.97 N 65062.
До принятия решения по спору истец уточнил исковые требования
и просил признать недействительной регистрацию НП "Торговый центр
у Павелецкой" в связи с несоответствием Устава некоммерческого
партнерства закону.
Решением от 12.04.99 в удовлетворении иска отказано.
Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением
от 21.06.99 отменил это решение суда и передал дело на новое
рассмотрение.
При повторном разбирательстве данного дела суд решением от
03.08.99 вновь отказал в удовлетворении иска.
В апелляционном порядке правильность этого решения не
проверялась.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ТОО ПКФ
"Дозор" подало кассационную жалобу, в которой просит его отменить
как незаконное.
В отзыве на жалобу НП "Торговый центр у Павелецкой" возражало
против отмены решения суда, считая его соответствующим закону и
материалам дела.
В судебном заседании представители товарищества поддержали
жалобу по изложенным в ней и дополнительно приведенным доводам.
Также пояснили, что в жалобе допущена техническая описка при
указании даты обжалуемого акта суда. Фактически жалоба подана на
судебное решение от 03.08.99. Представители некоммерческого
партнерства настаивали на отклонении жалобы как необоснованной.
Представители МРП на заседание не явились, о месте и времени
судебного разбирательства извещены в установленном законом
порядке.
Обсудив доводы жалобы, выслушав объяснения представителей
сторон, проверив материалы дела и правильность применения норм
права, суд кассационной инстанции находит обжалуемое решение суда
подлежащим отмене по следующим основаниям.
МРП 29.04.97 под N 65065 зарегистрировала некоммерческое
партнерство "Торговый центр у Павелецкой" на основании
представленных последним учредительных документов. В п. 2.1 Устава
партнерства записано, что оно создается в целях организации
содержания и совместной эксплуатации быстровозводимого торгового
комплекса (далее БВТК), расположенного по адресу г. Москва,
ул. Новокузнецкая, владение 43. Согласно п. 2.4 Устава партнерство
осуществляет оплату общих эксплуатационных расходов и рентных
платежей, включая земельные, организацию уборки, надлежащего
содержания и благоустройства БВТК и прилегающей к нему территории,
организацию круглосуточной охраны БВТК, его текущий и
косметический ремонт, осуществляет другие мероприятия и работы,
необходимые для эффективной эксплуатации БВТК. В п. 4.10 Устава
предусмотрено, что за нарушение обязанностей, определенных в
п. 3.5 Устава, правление может наложить штраф как на членов
партнерства, так и на других физических и юридических лиц,
работающих в БВТК.
Оспаривая в судебном порядке регистрацию НП "Торговый центр у
Павелецкой" в связи с несоответствием его Устава закону, ТОО ПКФ
"Дозор" ссылалось на то, что в составе БВТК находится имущество,
принадлежащее товариществу. Устав предусматривает организацию
эксплуатации всего торгового павильона, являющегося объектом
долевой собственности. Между тем истец не является участником
партнерства, в связи с чем, по его мнению, положения Устава,
касающиеся содержания и эксплуатации БВТК, без согласия владельца
имущества, входящего в состав комплекса, противоречат закону. По
утверждению товарищества, порядок содержания и эксплуатации
данного торгового комплекса определен договором о совместной
деятельности от 29.06.95 N 1.
Суд, отказывая в удовлетворении иска, исходил из того, что
актом государственной регистрации НП "Торговый центр у Павелецкой"
не нарушены права и законные интересы истца. Довод о
несоответствии закону отдельных положений Устава некоммерческого
партнерства отклонен как не относящийся к предмету спора. По
данному основанию не приняты во внимание и ссылки истца,
касающиеся договора о совместной деятельности, аренды земельного
участка, эксплуатации возведенного торгового павильона.
Данный вывод суда не может быть признан законным и
обоснованным. Суд, разрешая спор, ограничился лишь проверкой
законности акта регистрации юридического лица, посчитав, что
оценка положений устава на предмет соответствия их закону не
относится к предмету спора.
В силу ст. 49, п. 1 ст. 52 ГК РФ гражданская правоспособность
юридического лица определяется его учредительными документами.
Согласно п. 1, 3 ст. 51 ГК РФ юридическое лицо считается созданным
с момента его государственной регистрации. Регистрация
юридического лица производится на основании представленных
учредителями учредительных документов. Представленные
регистрирующим органам документы должны содержать достоверные
сведения. По правилам п. 1 ст. 51 ГК РФ несоответствие
учредительных документов закону влечет отказ в государственной
регистрации юридического лица.
Таким образом, регистрация юридического лица состоит из двух
взаимосвязанных между собой этапов: проверки юридического лица,
учредительных документов и регистрации на их основе этого лица.
Как следует из материалов дела, согласно уточненным исковым
требованиям товарищество просило суд признать недействительной
регистрацию некоммерческого партнерства в связи с несоответствием
его устава закону. Аналогичное требование (о признании акта
государственной регистрации НП "Торговый центр у Павелецкой" и его
учредительных документов недействительными) изложено в
просительной части кассационной жалобы.
Суд, разрешая спор, не выяснил действительное волеизъявление
ТОО ПКФ "Дозор".
С учетом изложенного принятое по делу решение подлежит отмене,
а дело - направлению на новое рассмотрение в первую инстанцию того
же суда для выяснения всех имеющих значение для правильного
разрешения спора обстоятельств.
Руководствуясь ст. ст. 174 - 177 АПК РФ, Федеральный
арбитражный суд Московского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 03.08.99 по делу
N А406820/99-96-81 отменить и дело передать на новое рассмотрение
в первую инстанцию того же суда.
|
