ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 14 октября 1999 г. Дело N КГ-А40/3337-99
(извлечение)
Открытое акционерное общество "АБ "Инкомбанк" (АБ "Инкомбанк")
обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Акционерному
обществу открытого типа Нижегородский авиастроительный завод
"Сокол" (АООТ "Сокол") о взыскании 5957841,81 долларов США - суммы
основного долга и процентов по кредитному договору N 236/П-97 от
7 февраля 1997 года и дополнительному соглашению от 30 марта
1998 года. До принятия решения истец увеличил размер исковых
требований, составивший 6317035,85 долларов США (л. д. 5 - 6, 66).
Возражая против иска, ответчик представил договор цессии от
18 декабря 1998 года, по которому ему перешло от АО "Новошип"
право требования с АБ "Инкомбанк" суммы, эквивалентной
6600000 долларов США, о чем ответчик известил истца 18 января
1999 года, а 11 февраля 1999 года заявил о зачете встречных
однородных требований, в связи с чем считал обязательство по
кредитному договору прекращенным (л. д. 54 - 60).
Кроме того, ответчик представил в суд первой инстанции
документы, свидетельствующие, по его мнению, о недействительности
кредитного договора N 236/П-97 на основании ст. 168 ГК РФ как
противоречащего ФЗ "Об акционерных обществах" (л. д. 42 - 47).
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 13 июля 1999 года
исковые требования АБ "Инкомбанк" удовлетворены в полном объеме
(л. д. 68).
Решение мотивировано тем, что истец документально подтвердил
свои требования, ответчик не отрицал факт предоставления кредита,
а его довод о прекращении обязательства зачетом встречных
однородных требований судом признан необоснованным, так как
4 ноября 1998 года Арбитражный суд г. Москвы принял к производству
заявление о признании АБ "Инкомбанк" банкротом (Дело
N А40-35610/98-90-28Б), после чего в соответствии с ФЗ
"О несостоятельности (банкротстве)" кредитор не вправе обращаться
к должнику в целях удовлетворения своих требований в
индивидуальном порядке.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 7 сентября
1999 года решение оставлено без изменения, поскольку суд
правомерно удовлетворил требования истца и правильно применил
нормы ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (л. д. 88 - 89).
На состоявшиеся по делу судебные акты АООТ "Сокол" подало
кассационную жалобу, в которой просит решение от 13 июля 1999 года
и постановление апелляционной инстанции от 7 сентября 1999 года
отменить и передать дело на новое рассмотрение, поскольку судами
не было дано надлежащей правовой оценки кредитному договору и
неправильно применены нормы ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"
(л. д. 94 - 97).
В заседании суда кассационной инстанции представитель
заявителя поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней
доводам и сообщил о принятии Арбитражным судом искового заявления
АООТ "Сокол" о признании недействительным кредитного договора
N 236/П-97 к производству по делу N А40-40988/99-29-409 и
назначении дела к судебному разбирательству на 2 ноября 1999 года.
Представители АБ "Инкомбанк" возражали против удовлетворения
кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность
принятых судебных актов и полагая, что суд, приняв решение о
взыскании с ответчика заявленной истцом суммы на основании
кредитного договора N 236/П-97, тем самым подтвердил его
действительность.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и
выслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции находит
ее подлежащей удовлетворению, судебные акты - подлежащими отмене,
а дело - передаче на новое рассмотрение по следующим основаниям.
Согласно ч. 2. ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм
процессуального права является основанием к изменению либо отмене
решения или постановления, если это нарушение привело или могло
привести к принятию неправильного решения.
В соответствии с ч. 1 ст. 124 и абз. 4 ч. 2 ст. 127
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение
арбитражного суда должно быть законным и обоснованным, в нем
должны быть указаны обстоятельства дела, установленные арбитражным
судом, доказательства, на которых основаны выводы арбитражного
суда об этих обстоятельствах, и доводы, по которым арбитражный суд
отклоняет те или иные доказательства и не применяет законы и иные
нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие
в деле, а также законы и иные нормативные правовые акты, которыми
руководствовался суд при принятии решения.
Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации требует
от суда проведения всестороннего, полного и объективного
исследования имеющихся в деле доказательств (ст. 59).
Из материалов дела следует, что в суд первой и в суд
апелляционной инстанций ответчиком по делу были представлены копии
следующих документов: Устава Акционерного общества открытого типа
Нижегородский авиастроительный завод "Сокол", свидетельства о его
государственной регистрации, его баланса на 1996 - 1997 годы и
справки о совмещении в 1997 году нескольких руководящих должностей
в других юридических лицах должностными лицами ответчика, а
именно: о совмещении Генеральным директором АООТ "Сокол" должности
члена Наблюдательного совета АБ "Инкомбанк" (л. д. 42 - 47).
На основании этих документов ответчик неоднократно и в суде
первой и в суде апелляционной инстанций заявлял о
недействительности кредитного договора по ст. 168 Гражданского
кодекса Российской Федерации как противоречащего требованиям
Федерального закона "Об акционерных обществах", статья 83 которого
в случае заключения обществом сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность, если сумма оплаты по сделке превышает 2%
стоимости активов общества, требует принятия решения о заключении
такой сделки Общим собранием акционеров. Как утверждал ответчик,
такого решения по кредитному договору N 236/П-97 общее собрание
акционеров АООТ "Сокол" не принимало.
Вышеприведенные доводы ответчика и представленные им документы
в нарушение требований ст. 59 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации судом не исследовались и не оценивались, а в
мотивировочной части решения в нарушение требований ст. 127
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не
указаны доводы, по которым суд отклонил доказательства ответчика.
Допущенные судом нарушения норм процессуального права ставят
под сомнение правильность разрешения спора, поскольку исследование
вопросов, касающихся обстоятельств недействительности кредитного
договора N 236/П-97, на которые ссылался ответчик, входило в
предмет доказывания по делу, а последствия признания сделки
недействительной могут исключить удовлетворение исковых требований
по данному делу.
С учетом изложенного решение и постановление, как принятые с
нарушением норм процессуального права, не могут быть признаны
достаточно обоснованными, в связи с чем подлежат отмене, а дело -
передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду следует исходить из того, что
договор, заключенный при отсутствии предварительного решения или
последующего одобрения общего собрания акционеров АООТ "Сокол",
может быть признан ничтожной сделкой на основании ст. 168
Гражданского кодекса Российской Федерации.
В этом случае в соответствии с п. 1. ст. 167 Гражданского
кодекса Российской Федерации ничтожная сделка является
недействительной с момента ее совершения и не влечет юридических
последствий, за исключением тех, которые связаны с ее
недействительностью.
Напротив, последующее одобрение сделки создает гражданские
права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения,
поэтому изучение вопроса об одобрении сделки также входило в
предмет доказывания по делу.
Кроме того, при новом рассмотрении дела суду следует
рассмотреть вопрос о возможности совместного рассмотрения
настоящего дела и дела N А40-40988/99-29-409.
Дополнительные ссылки заявителя кассационной жалобы о
неправильном применении судом норм Федерального закона
"О несостоятельности (банкротстве)" не могут быть приняты во
внимание, так как суд дал правильное толкование указанного Закона,
исключающего обращение кредиторов к должнику в индивидуальном
порядке, что означает не только недопустимость предъявления исков,
вытекающих из конкретных обязательств, но и осуществление
кредитором самостоятельно иных действий, направленных на
удовлетворение их требований по конкретным обязательствам.
На основании вышеизложенного и руководствуясь ст. ст. 171,
174 - 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации, суд кассационной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 13 июля 1999 года и постановление апелляционной
инстанции от 7 сентября 1999 года по делу N А40-23054/99-47-258
Арбитражного суда г. Москвы отменить и дело направить в первую
инстанцию того же Арбитражного суда на новое рассмотрение.
|
