ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 6 октября 1999 г. Дело N КА-А40/3202-99
(извлечение)
ЗАО "Страховая компания "АСКО - Курск" предъявило иск к ЗАО
"Национальное перестраховочное общество" (ЗАО "НПО") о признании
недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров
ЗАО "НПО" от 23.10.98, оформленного протоколом N 13 как не
соответствующего закону - ст. 58 ФЗ РФ "Об акционерных обществах",
т.к. отсутствовал кворум общего собрания акционеров, ст. ст. 49,
51 ФЗ РФ "Об акционерных обществах".
В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены Компания
"Холбрук Иншуренс Брокерс Лимитед" и ОАО "АК "Транснефть".
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 24.06.99, оставленным
без изменения постановлением апелляционной инстанции того же суда
от 05.08.99, в иске отказано.
В кассационной жалобе ЗАО "СК "АСКО - Курск" просит отменить
принятые судебные акты и удовлетворить исковые требования в связи
с нарушением арбитражным судом при рассмотрении дела норм
процессуального права (ст. ст. 58, 159 АПК РФ) и неправильным
применением норм материального права (ст. ст. 97, 168 ГК РФ, 49 ФЗ
РФ "Об акционерных обществах").
В отзыве на кассационную жалобу ответчик указывал на
обоснованность ее доводов, поддержал ее требования об отмене
обжалуемых судебных актов.
В судебном заседании представители истца, ответчика и третьего
лица - Компании "Холбрук Иншуренс Брокерс Лимитед" поддержали
доводы и требования кассационной жалобы.
Извещенный в установленном порядке о времени и месте слушания
дела представитель третьего лица - ОАО "АК "Транснефть" в суд не
явился.
Проверив правильность применения арбитражным судом первой и
апелляционной инстанций норм материального и процессуального
права, арбитражный суд кассационной инстанции находит принятые по
делу недостаточно обоснованные судебные акты подлежащими отмене в
связи с нарушением норм процессуального права и неправильным
применением норм материального права, с передачей дела на новое
рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
В соответствии со ст. ст. 59, 124, 127, 159 АПК РФ арбитражный
суд может принять решение (постановление) только на основании
всестороннего, полного и объективного исследования в судебном
заседании предоставленных сторонами и третьими лицами
доказательств.
При этом в судебных актах должны быть указаны доводы, по
которым арбитражный суд отклоняет те или иные доказательства и не
применяет законы и иные нормативные правовые акты, на которые
ссылались лица, участвующие в деле.
При рассмотрении спора арбитражный суд первой инстанции
установил в судебном заседании, что в списке акционеров ЗАО "НПО"
по дню проведения внеочередного собрания акционеров от 23.10.98
находилось 24 акционера (13 юридических и 11 физических лиц),
владеющих 8365 голосующими акций, в том числе истец, имеющий 50
голосующих акций и компания "Холбрук Иншуренс Брокерс Лимитед" -
4139 акций.
В протоколе внеочередного собрания акционеров ЗАО "НПО" от
23.10.98 N 13 указано, что по состоянию на 23.10.98 общее
количество голосов, которыми обладают акционеры составляет 4311 и
в этом собрании участвуют 8 акционеров (1 физическое и 7
юридических лиц) обладающих 3522 голосами.
Арбитражный суд первой инстанции указал в решении, что не
исследует доказательства относящиеся к вопросу о кворуме
внеочередного общего собрания акционеров в связи с тем, что в
Арбитражном суде г. Москвы рассматриваются дела по спорам о
признании недействительными Решения N 2, утвержденного Советом
директоров ЗАО "НПО" от 15.07.98 (протокол N 32) о выпуске ценных
бумаг - 4139 акций, регистрации этих акций 14.08.98. Департаментом
ценных бумаг и финансового рынка Министерства финансов РФ и
контракта купли - продажи акций от 22.09.98 Компанией "Холбрук
Иншуренс Брокерс Лимитед".
Кроме не исследования доводов истца о нарушении при проведении
собрания от 23.10.98 требований ст. 58 ФЗ РФ "Об акционерных
обществах" о кворуме, которое может быть признано существенным,
арбитражный суд не исследовал и не указал почему отклоняет
доказательства, которыми ЗАО "СК "АСКО - Курск" подтверждал доводы
о нарушениях требований п. 5 ст. 49 данного Закона.
Однако арбитражный суд первой инстанции отказал ЗАО "СК
"АСКО - Курск" в удовлетворении иска со ссылкой на п. 8 ст. 49 ФЗ
РФ "Об акционерных обществах" на том основании, что его
голосование по оспариваемому решению от 23.10.98 не могло повлиять
на результаты голосования, отсутствуют доказательства того, что
принятие оспариваемого решения повлекло причинение истцу убытков,
а другие нарушения в ходе проведения собрания являются
несущественными.
При повторном рассмотрении дела арбитражный суд апелляционной
инстанции также установил, что из списка акционеров, имеющих право
на участие в собрании, составленного на основании реестра,
следует, что количество их голосов, с учетом голосов Компании
"Холбрук Иншуренс Брокерс Лимитед" составляет 8365, а во
внеочередном общем собрании акционеров от 23.10.98 принимали
участие акционеры ответчика с 3522 голосами.
Однако суд посчитал, что при проведении собрания не были
нарушены требования п. 1 ст. 58 ФЗ РФ "Об акционерных общества",
т.к. участвующие в собрании акционеры имели более чем половину
голосов от 4311 размещенных голосующих акций общества.
При этом суд указал на то, что вступившим в законную силу
решением арбитражного суда от 27.10.98 было признано
недействительным решение общего собрания акционеров ЗАО "НПО" от
14.07.98 об увеличении уставного капитала путем разрешения 4139
обыкновенных именных акций. Поэтому не может иметь юридической
силы и решение N 2 о выпуске ценных бумаг, утвержденное Советом
директоров ЗАО "НПО" от 15.07.98 (протокол N 32), а контракт
купли - продажи акций от 22.09.98 является недействительной
сделкой в силу ее ничтожности в соответствии со ст. 168 ГК РФ как
противоречащей п. 2 ст. 97 ГК РФ и п. 2 ст. 28 ФЗ РФ "Об
акционерных обществах".
Однако указанное решение N 2, утвержденное Советом директоров
по данному делу никем не оспорено (п. 10 Постановления от 02.04.97
N 4/8 Пленумов ВС РФ и ВАС РФ) и в арбитражном суде имеется спор о
признании его недействительным.
Что же касается применения арбитражным судом апелляционной
инстанции по своей инициативе последствий ничтожной, по его
мнению, сделки по купле - продаже акций от 22.09.98, то в
постановлении не указано, в чем именно эта сделка не соответствует
(противоречит) п. 2 ст. 97 ГК РФ и п. 2 ст. 28 ФЗ РФ "Об
акционерных обществах".
Пункт 2 ст. 97 ГК РФ предусматривает, что акции закрытого
акционерного общества распределяются только среди его учредителей
или иного заранее определенного круга лиц. Находящиеся в деле
доказательства, относящиеся к вопросу об отнесении Компании
"Холбрук Иншуренс Брокерс Лимитед" к такому кругу лиц, судом не
исследовались. Статья 28 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" в пункте
2 указывает, какой орган акционерного общества вправе принимать
решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения
номинальной стоимости акций.
Арбитражному суду, в случае нахождения в арбитражных судах
споров, касающихся выпуска и продажи ценных бумаг - 4139 акций,
следовало обсудить вопрос о приостановлении производства по делу
до принятия решения по этим спорам.
При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует
всесторонне, полно и объективно исследовав представленные
доказательства, разрешить спор, правильно применив нормы
материального и процессуального права.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 174, 175, 177
АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 24 июня 1999 года и
постановление апелляционной инстанции того же суда от 5 августа
1999 года по делу N А40-9407/99-92-95 отменить.
Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию
Арбитражного суда г. Москвы.
|
