ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 22 июля 1999 года
Дело N 39-В99пр-19
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда
Российской Федерации в составе:
председательствующего Манохиной Г.В.,
судей Соловьева В.Н.,
Маслова А.М.
рассмотрела в судебном заседании от 22 июля 1999 г. дело по
протесту заместителя Генерального прокурора Российской Федерации
на решение Промышленного районного суда г. Курска от 04.09.98 и
постановление президиума Курского областного суда от 24.02.99 по
иску И. к товариществу с ограниченной ответственностью
производственно-торговой фирме "Одежда" о признании его участником
данного ТОО с правом доли 0,19% от уставного капитала.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации
Соловьева В.Н., объяснения представителя истца Москалева И.В.,
заключение прокурора Корягиной Л.Л., поддержавшей доводы протеста,
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской
Федерации
установила:
И. обратился в суд с иском к товариществу с ограниченной
ответственностью производственно-торговой фирме "Одежда" о
признании права участника ТОО.
В обоснование предъявленных требований истец указал, что на
основании решения собрания учредителей от 23.01.98 между ним и
Локтионовым В.Д. был заключен договор купли-продажи доли в размере
0,19% от уставного капитала. Ответчик обязан был в течение месяца
уведомить регистрационный отдел администрации г. Курска и внести
изменения в учредительные документы. Однако данные требования не
выполнил, чем нарушил его права как участника товарищества.
Решением Промышленного районного суда г. Курска от 04.09.98 иск
удовлетворен. За истцом признано право участника ТОО ПТФ "Одежда"
с 23.01.98 с размером доли в уставном капитале 0,19%.
В кассационном порядке дело не рассматривалось.
Постановлением президиума Курского областного суда от 24.04.99
протест прокурора Курской области на это решение оставлен без
удовлетворения.
В протесте заместителя Генерального прокурора Российской
Федерации ставится вопрос об отмене судебных постановлений как
вынесенных с нарушением норм материального права.
Проверив материалы дела, изучив доводы протеста, Судебная
коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации
находит протест подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
Удовлетворяя заявленные требования, суд сослался на то, что
решение вопроса о приобретении доли выбывшего члена в уставном
капитале относится к исключительной компетенции общего собрания
членов товарищества.
С указанным суждением можно согласиться только в случае
выяснения судом всех вопросов этого.
Между тем вопрос о соблюдении предусмотренного порядка
проведения собрания судом не обсуждался и не исследовался.
Имеющийся в деле протокол общего собрания от 23.01.98 является
незаверенной ксерокопией и имеет исправления, что вызывает
сомнение в его подлинности (л.д. 5, 6-а). Подлинник протокола в
суд не представлялся и судом не истребовался.
Указанные обстоятельства являются юридически значимыми для
правильного разрешения настоящего дела.
Из жалоб учредителей усматривается, что договор купли-продажи
доли в уставном капитале от 23.01.98 между И. и Локтионовым В.Д.
оформлен значительно позже и по состоянию на 29.04.98 Локтионов не
продавал часть своей доли в уставном капитале И.
Это обстоятельство также подтверждается уведомительными
письмами, направленными в отдел регистрации администрации г.
Курска от 29.04.98 и 23.06.98, подписанными директором ТОО
"Одежда" И., и его собственноручной подписью на листе с подписями
участников ТОО "Об отказе от покупки долей" (приложение к
протоколу собрания участников ТОО от 23.01.98).
Копии указанных писем приобщены к протесту заместителя
Генерального прокурора РФ.
В ходе судебного разбирательства И., свидетели Локтионов,
Сергеев, представители ответчика и Торгового дома "Финист"
показали, что подлинники договоров были утеряны, в связи с чем ими
восстановлены тексты и проставлена печать, изготовленная в мае
1998 г.
При этом суд не принял во внимание, что факт утраты договоров
всеми лицами одновременно вызывает сомнение.
Кроме того, заключение указанных договоров в июле 1998 г.
подтверждается тем обстоятельством, что И., как директор
товарищества, о внесении изменений в учредительные документы
сообщил в администрацию города только 22.07.98. Данный факт истец
скрыл от суда, обращаясь в суд с исковым заявлением 06.08.98 (л.д.
3).
В судебном заседании истец показал, что указанное сообщение не
было направлено в администрацию города по халатности работника
товарищества Воробьевой И.Н. (л.д. 15).
Из материалов дела следует, что изменения в учредительные
документы могут быть внесены только на основании решения общего
собрания ТОО, которое по данному вопросу не проводилось.
Однако судом не истребованы и не исследованы при рассмотрении
спора подлинники учредительных документов.
В соответствии со ст. ст. 93, 250 ГК РФ при продаже доли в
праве общей собственности постороннему лицу остальные участники
долевой собственности имеют преимущественное право покупки
продаваемой доли по цене, по которой она продается, кроме случаев
публичных торгов.
Если остальные участники долевой собственности откажутся от
покупки или не приобретут продаваемую долю в праве собственности,
продавец вправе продать свою долю любому лицу.
Таким образом, доля учредителя может быть определена
постороннему лицу, если члены товарищества от нее отказались.
Из материалов дела и надзорных жалоб учредителей (всего 11
человек) усматривается, что если бы им была предложена продаваемая
доля в уставном капитале, они бы ее приобрели (л.д. не
пронумерованы).
При таких данных нельзя согласиться с выводами суда о том, что
участники товарищества от приобретения части доли Локтионова
отказались.
Между тем суд не исследовал, какие положения предусмотрены
уставом ТОО ПТФ "Одежда" по вопросу продажи доли участников
третьим лицам, устав в материалах дела отсутствует.
Из протокола судебного заседания также не видно, какие
положения устава обозревались в ходе рассмотрения дела (л.д. 15
об.).
Вместе с тем указанные обстоятельства являются юридически
значимыми для решения вопроса о признании права участника
товарищества, а также в связи с этим об обоснованности заявленных
истцом требований по существу спора.
С учетом этого состоявшиеся по делу судебные постановления не
могут быть признаны законными, в связи с чем подлежат отмене.
Руководствуясь ст. 329 ГПК РСФСР, Судебная коллегия по
гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации
определила:
решение Промышленного суда г. Курска от 04.09.98 и
постановление президиума Курского областного суда от 24.02.99
отменить. Дело направить на новое рассмотрение в суд первой
инстанции.
|
