ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 14 июля 1999 г. Дело N КА-А41/2107-98
(извлечение)
Закрытое акционерное общество "АКС" (сокращенно ЗАО "АКС")
обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к
открытому акционерному обществу "Менделеево" (сокращенно
ОАО "Менделеево") и Московской областной регистрационной палате
(сокращенно МРП) о признании недействительным решения общего
собрания акционеров названного открытого акционерного общества от
26.10.98 и регистрации принятого на его основе редакции Устава
этого общества, восстановлении в реестре акционеров записи от
01.10.95 N 51 или внесении новой записи о принадлежащих истцу
686 именных обыкновенных акций акционерного общества - ответчика.
Истец уточнил исковые требования и просил суд признать
недействительными решения общего собрания акционеров
ОАО "Менделеево" от 26.10.98, изложенные в протоколе N 2 от
указанной даты, полностью по всем вопросам повестки дня, обязать
ответчика (реестродержателя) внести в реестр акционеров указанного
общества запись по порядковому номеру о принадлежащих на праве
собственности ЗАО "АКС" 686 именных обыкновенных акций
ОАО "Менделеево", признать недействительной регистрацию новой
редакции Устава вышеупомянутого открытого акционерного общества,
принятой на собрании от 26.10.98, и свидетельство о ее
регистрации.
Определением от 10.03.99 к участию в деле в качестве третьего
лица без самостоятельных требований привлечено ОАО "Завод
"Компонент".
Решением суда от 12.04.99 иск удовлетворен.
В апелляционном порядке его законность не проверялась.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом,
ОАО "Менделеево" подало кассационную жалобу, в которой просит его
отменить как незаконное и в иске отказать.
Отзыв на жалобу не поступил.
В судебном заседании представители ОАО "Менделеево" настаивали
на удовлетворении жалобы по приведенным в ней доводам.
Представители ЗАО "АКС" возражали против отмены обжалуемого
решения суда, считая его соответствующим материалам дела и
действующему законодательству. Представитель МРП не настаивал на
удовлетворении жалобы, заявив, что исход произведенной им
регистрации новой редакции Устава зависит от правомерности
проведенного собрания и принятых на нем решений, которым должен
дать оценку суд.
Рассмотрев кассационную жалобу, выслушав пояснения
представителей сторон, проверив материалы дела и правильность
применения норм права, суд кассационной инстанции не нашел
оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, на состоявшемся 26.10.98 общем
собрании акционеров ОАО "Менделеево" приняты решения о признании
недействительной записи в реестре акционеров названного общества
от 01.10.95 peг. N 51 о владении 686 обыкновенными именными
акциями указанного общества ЗАО "АКС" (п. 1 протокола от 26.10.98
N 2), об утверждении в новой редакции Устава упомянутого открытого
акционерного общества (п. 2 протокола), об избрании членов совета
директоров и ревизионной комиссии (п. 3, 4 протокола), утверждении
аудитора и годового отчета (п. 5, 6 протокола), о признании
решений общих собраний акционеров 1996 - 1997 г.г.
действительными, а такого же решения 1998 г. - недействительным
(п. 7 протокола).
Московская областная регистрационная палата 09.12.98 рег.
N 50:09:90102 зарегистрировала новую редакцию Устава
ОАО "Менделеево" и в тот же день сделала соответствующую отметку о
регистрации третьей редакции Устава в свидетельстве о
государственной регистрации юридического лица.
ОАО "Менделеево" мотивировало обоснованность исключения из
реестра записи от 01.10.95 N 51 о владении ЗАО "АКС"
686 обыкновенными именными акциями тем, что в ходе проведенной им
в конце 1998 г. проверки финансово - хозяйственной деятельности
общества был установлен факт отсутствия в реестре записи об
отчуждении этих акций физическими лицами. Документы, на основании
которых произведена запись под N 51, признаны комиссией
недостаточными и не отвечающими требованиям законодательства для
подтверждения права акционера, включенного в реестр. В результате
чего количество зарегистрированных акций увеличилось на 686 штук.
На основании материалов проверки издан приказ от 17.09.98 N 10/к,
в п. 3 которого запись в реестре акционеров под N 51 признана
недействительной с момента обнаружения, т.е. с 16.10.98 (дата
приведена в соответствии с текстом приказа). Поэтому на собрание
акционеров ОАО "Менделеево", проводимое 26.10.98, и решения
которого оспариваются по настоящему делу, ЗАО "АКС" не было
приглашено и, следовательно, в обсуждении и принятии решений не
участвовало. Держателем реестра выступал сам эмитент, т.е.
ОАО "Менделеево". Акции выпущены в бездокументарной форме.
Считая себя собственником 686 акций или 51% уставного капитала
ОАО "Менделеево" и полагая, что состоявшееся 26.10.98 собрание
проведено с нарушением действующего законодательства, ЗАО "АКС"
оспорило в судебном порядке принятые на этом собрании решения и
произведенную в их исполнение регистрацию изменений Устава.
Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из того, что
документально доказан факт перехода к истцу права на 686 акций
АООТ "Менделееве" (организационно - правовая форма изменена на
открытое акционерное общество) от физических лиц, принятых в
соучредители АОЗТ "АКС" (в настоящее время закрытое акционерное
общество с тем же названием) и внесших свои доли в уставный
капитал последнего в виде прав на спорные акции. В качестве
подтверждения данного обстоятельства судом признаны акты
приема - передачи ценных бумаг, запись в реестре акционеров
АООТ "Менделееве" о владении АОЗТ "АКС" 686 акциями, уставные
документы истца, подписанные его учредителями (физическими лицами
- держателями акций АООТ "Менделеево"), участие ЗАО "АКС" в
проводимых в течение 1996 - 1998 г.г. собраниях акционеров
ОАО "Менделееве". Суд отметил, что проведенное регистратором
оформление передачи акций и прав по ним без представления всех
необходимых документов не является основанием, автоматически
лишающим акционера установленных законом прав. Проявленная
ОАО "Менделееве" инициатива по исключению ЗАО "АКС" из числа
акционеров и непривлечение к участию в проведенном 26.10.98
собрании акционеров общества признана судом незаконной.
Суд кассационной инстанции считает правильным сделанный по
настоящему делу вывод суда первой инстанции.
Согласно постановлению Федеральной комиссии по ценным бумагам
и фондовому рынку от 12.07.95 N 3, постановлению Федеральной
комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.97 N 27 обязанность по
внесению в реестр всех необходимых изменений, ежемесячно
производить сверку количества размещенных ценных бумаг, бумаг,
учитываемых на счетах зарегистрированных лиц, возложена на
регистратора. Ответственность за неисполнение или ненадлежащее
исполнение обязанностей по ведению реестра также несет
регистратор. На отсутствие у лица, являющегося держателем реестра
акционеров, права аннулировать внесенные в реестр записи, указано
в действующем Положении о ведении реестра владельцев именных
ценных бумаг.
Держатель реестра не вправе по своей инициативе исключать из
реестра акционеров ранее внесенную в него запись о владельце
акций. Исключение из реестра записи об акционере возможно в случае
признания в судебном порядке недействительной сделки, на основании
которой была внесена запись в реестр о конкретном лице как
собственнике акций.
Вывод суда о незаконности исключения акционера из реестра по
инициативе общества является правомерным.
Суд также правильно указал, что собрание, прошедшее 26.10.98,
проведено с нарушением законодательства об акционерных обществах и
пришел к правильному выводу о том, что принятые на нем решения и
произведенная в их исполнение регистрация нового Устава общества
не соответствуют законодательству и являются незаконными.
Ссылка в жалобе на то, что передача прав на акции физическими
лицами произведена с нарушением законодательства о ценных бумагах
и эти сделки являются ничтожными, не принимается во внимание.
Оснований считать соглашение о вступлении в состав акционеров
ЗАО "АКС" и о внесении акции АООТ "Менделеево" в счет оплаты своей
доли в уставном капитале, подписанного физическими лицами,
ничтожной сделкой и применять последствия ее недействительности у
суда не имелось.
Предусмотренных ст. 176 АПК РФ оснований для отмены
обжалуемого решения суда не усматривается. В удовлетворении жалобы
отказывается.
По правилам п. 1, 5 ст. 95 АПК РФ расходы по госпошлине по
кассационной жалобе относятся на ее подателя.
Руководствуясь ст. 171, 174 - 177 АПК РФ, Федеральный
арбитражный суд Московского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Московской области от 12.04.99 по
делу N А41-К2-1571/99 оставить без изменений, а кассационную
жалобу ОАО "Менделеево" - без удовлетворения.
|
