ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 июня 1999 г. No. 1134/99
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
рассмотрел протест заместителя Генерального прокурора Российской
Федерации на решение от 23.04.98 и постановление апелляционной
инстанции от 24.08.98 Арбитражного суда города Москвы по делу
No. А40-8267/98-21-114.
Заслушав и обсудив доклад судьи и выступление заместителя
Генерального прокурора Российской Федерации, поддержавшего
протест, Президиум установил следующее.
Закрытое акционерное общество "Дискус" обратилось в
Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному обществу
открытого типа "Донхлебопродукт" о передаче оплаченного товара и
взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.
Решением от 23.04.98 исковые требования удовлетворены.
Постановлением апелляционной инстанции от 24.08.98 решение
оставлено без изменения.
В протесте заместителя Генерального прокурора Российской
Федерации предлагается судебные акты отменить, дело направить на
новое рассмотрение в связи с их незаконностью и необоснованностью.
Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по
следующим основаниям.
Между Федеральной продовольственной корпорацией (далее -
корпорация) и акционерным обществом открытого типа "Промышленно -
торговый концерн "Росс" (далее - общество "Росс") заключен договор
от 04.12.95 No. 189, согласно которому общество "Росс" обязалось
по поручению корпорации закупить и поставить для федеральных
государственных нужд сельскохозяйственную продукцию. Договор
обозначен как договор поручения. Однако его содержание и
волеизъявление сторон свидетельствуют о том, что между сторонами
фактически заключен договор комиссии.
Действуя по поручению корпорации, общество "Росс" заключило с
АООТ "Донхлебопродукт" договор купли - продажи от 08.02.96
No. 5-66, по условиям которого АООТ "Донхлебопродукт" (продавец)
обязалось передать обществу "Росс" (покупателю) 30000 тонн семян
подсолнечника.
Как следует из материалов дела, общество "Росс" получило от
корпорации на закупку сельскохозяйственной продукции для
федеральных государственных нужд денежные средства, из которых
10000000000 рублей (здесь и далее - неденоминированных) платежным
поручением от 18.02.96 перечислило акционерному обществу открытого
типа "Донхлебопродукт" в качестве предварительной оплаты товара по
договору купли - продажи от 08.02.96 No. 5-66.
В соответствии с соглашением об уступке права требования от
18.07.97 общество "Росс" передало ЗАО "Дискус" право требования к
АООТ "Донхлебопродукт" по договору купли - продажи от 08.02.96. На
его основании ЗАО "Дискус" предъявило иск к АООТ "Донхлебопродукт"
по данному делу.
Удовлетворяя исковые требования, суды обеих инстанций пришли к
выводу о неисполнении ответчиком обязательства перед обществом
"Росс", переуступившим свое право требования истцу.
Однако с таким выводом нельзя согласиться.
Распоряжения корпорации, направленные обществу "Росс",
ответчику и третьим лицам, товарно - транспортные накладные и
другие документы, содержащиеся в деле, свидетельствуют о том, что
АООТ "Донхлебопродукт" во исполнение обязательств по договору
купли - продажи от 08.02.96 осуществило передачу 5500 тонн семян
подсолнечника на 4675000000 рублей третьему лицу.
Данные обстоятельства судами не исследовались, им не дано
надлежащей оценки.
Судами обеих инстанций не принято во внимание и утверждение
ответчика о том, что 5325000000 рублей, оставшиеся от оплаты семян
подсолнечника по договору купли - продажи от 08.02.96, в
соответствии с указанием общества "Росс" были направлены на оплату
пшеницы по договору купли - продажи от 31.01.96, согласно которому
АООТ "Донхлебопродукт" являлось продавцом.
Не изучен судами и вопрос о действительности соглашения об
уступке права требования от 18.07.97, а в связи с этим и о праве
ЗАО "Дискус" на заявление иска по настоящему делу.
Соглашение от 18.07.97 не содержит условия о встречном
представлении со стороны ЗАО "Дискус" за переданное обществом
"Росс" имущественное право по договору купли - продажи от
08.02.96. Материалы дела свидетельствуют о безвозмездности этого
соглашения и возможности его квалификации как договора дарения.
Статья 575 Гражданского кодекса Российской Федерации запрещает
дарение в отношениях между коммерческими организациями, за
исключением подарков, стоимость которых не превышает пяти
установленных законом минимальных размеров оплаты труда.
Из материалов дела также следует, что 15.07.97 общим собранием
акционеров общества "Росс" принято решение о ликвидации общества и
назначении ликвидационной комиссии. Согласно пункту 3 статьи 62
Гражданского кодекса Российской Федерации с момента назначения
ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по
управлению делами юридического лица.
Соглашение же от 18.07.97 заключено президентом общества
"Росс", то есть органом общества, не уполномоченным действовать от
его имени после назначения ликвидационной комиссии. В материалах
дела нет доказательств, свидетельствующих о предоставлении
ликвидационной комиссией президенту общества "Росс" полномочий на
подписание соглашения об уступке права требования.
Таким образом, судебные акты приняты по неполно выясненным
обстоятельствам, имеющим существенное значение для дела, поэтому
они подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187-189
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
постановил:
решение от 23.04.98 и постановление апелляционной инстанции от
24.08.98 Арбитражного суда города Москвы по делу
No. А40-8267/98-21-114 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию
Арбитражного суда города Москвы.
И.о. Председателя
Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
М.К.ЮКОВ
|
