ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 8 июня 1999 г. Дело N КГ-А40/1620-99
(извлечение)
Иск заявлен Министерством финансов Российской Федерации
(Минфин России) к Акционерному обществу "Российская
станкостроительная компания "Росстанкоинструмент"
(АО "Росстанкоинструмент") о взыскании 2795688,77 немецких марок
основного долга, 1206830,48 немецких марок процентов,
375990,06 немецких марок "страховой" комиссии в пользу Минфина,
590039,31 немецких марок штрафных процентов, а всего -
4968548,62 немецких марок (рублевый эквивалент 33790105 руб.
45 коп.) по долговому обязательству от 27 мая 1993 г. N 024/93.
К участию в деле в качестве третьего лица привлечен Банк внешней
экономической деятельности СССР (Внешэкономбанк) т. 1,
л. д. 3 - 7.
ОАО "Российская станкоинструментальная компания
"Росстанкоинструмент" (ОАО "Компания "Росстанкоинструмент")
заявлен встречный иск к Минфину России о признании долгового
обязательства от 27 мая 1993 г. N 024/93 недействительной
(ничтожной) сделкой как не соответствующей требованиям закона и
иных нормативных правовых актов. К участию в деле в качестве
третьего лица привлечен Внешэкономбанк (т. 3, л. д. 54 - 55).
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 15 декабря 1998 г. в
иске Минфин России к ОАО "Российская станкоинструментальная
компания "Росстанкоинструмент" о взыскании 33790105 руб. 45 коп.
отказано. Признана недействительной сделка - долговое
обязательство от 27 мая 1993 г. N 024/93. Решение мотивировано
тем, что ответчик по первоначальному иску является акционерным
обществом открытого типа, образованным в соответствии с Указом
Президента Российской Федерации от 1 июля 1992 г. N 721 путем
реорганизации Российской станкоинструментальной компании
"Росстанкоинструмент", что учредителем компании выступило
Госкомимущество России, что долговое обязательство заключено
президентом ОАО "Компания "Росстанкоинструмент" с превышением
полномочий, установленных типовым уставом, утвержденным Указом
Президента Российской Федерации от 1 июля 1992 г. N 721, а
поэтому долговое обязательство ничтожно как не соответствующее
законодательству. Первая инстанция указала также, что
ОАО "Компания "Росстанкоинструмент" не участвовало во
внешнеторговой сделке, не получало оборудования по
внешнеэкономическому контракту, не распоряжалось им и не получало
право распоряжаться кредитными средствами, полученными по
генеральному соглашению с немецкими банками для оплаты
оборудования (т. 3, л. д. 103 - 104). Постановлением апелляционной
инстанции того же арбитражного суда от 13 апреля 1999 г. решение
от 15 декабря 1998 г. оставлено без изменения (т. 3, л. д. 145 -
146).
В кассационной жалобе Минфин России просит решение и
апелляционное постановление отменить и передать дело на новое
рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы, ссылаясь на неправильное
применение ст. 4, п. 2, ст. 158 ГК РСФСР, ч. 2 ст. 28, ч. 1 ст. 30
Основ гражданского законодательства, ст. ст. 8, 153, 166 - 168 ГК
РФ, на нарушение ст. ст. 53, 54, 59 АПК РФ (т. 3, л. д. 148 -
153).
В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Компания
"Росстанкоинструмент" просит (с учетом внесенных в заседании
кассационной инстанции уточнений) оставить решение и апелляционное
постановление без изменения, ссылаясь на их законность и
обоснованность, а также на несостоятельность доводов жалобы. Кроме
того, в отзыве указано, что предмет долгового обязательства
является мнимым, поскольку указанная в качестве предмета
задолженность ОАО "Компания "Росстанкоинструмент" Минфину России в
действительности не существовала и не существует в настоящее
время.
Давая объяснения в заседании кассационной инстанции,
представители Минфина России и ОАО "Компания "Росстанкоинструмент"
привели доводы, аналогичные изложенным в жалобе и в отзыве на нее.
Представитель третьего лица согласился с доводами кассационной
жалобы.
Проверив доводы жалобы, материалы дела, выслушав объяснения
представителей сторон и третьего лица, кассационная инстанция
находит решение и апелляционное постановление подлежащими отмене в
связи со следующим.
Вывод о том, что долговое обязательство от 27 мая 1993 г.
N 024/93 подписано президентом ОАО "Компания "Росстанкоинструмент"
без дальнейшего утверждения и одобрения уполномоченными органами
общества и в нарушение ст. ст. 6, 9 Типового устава, утвержденного
Указом Президента Российской Федерации от 1 июля 1992 г. N 721,
основаны на доказательствах, касающихся размера активов общества и
величины его квартального оборота за периоды, следующие за датой
подписания долгового обязательства. Доказательства, подтверждающие
размер активов и величину оборота общества за период,
предшествующий подписанию долгового обязательства, в дело не
представлены и предметом исследования не были. С учетом
изложенного ссылку первой инстанции на документальное
подтверждение годового оборота за 1993 год нельзя признать
достаточной для вывода о превышении полномочий президентом
ОАО "Компания "Росстанкоинструмент".
Выдача долгового обязательства закону не противоречит.
Вывод об отсутствии оснований для выдачи ОАО "Компания
"Росстанкоинструмент" долгового обязательства от 27 мая 1993 г.
N 024/93 сделан первой инстанцией без выяснения наличия и
характера взаимоотношений общества с получателями импортной
продукции, с импортером и с правительством, связанных заключением
и исполнением внешнеторговых сделок, указанных в исковом
заявлении. При этом не дана оценка имеющимся в деле документам,
касающимся погашения части долга за ОАО "Компания
"Росстанкоинструмент", получателями импортной продукции, а также
признания обществом долга и принятия мер по его урегулированию.
Таким образом, первой инстанцией нарушены требования
ст. ст. 57, 59 АПК РФ и это нарушение могло привести к принятию
неправильного решения.
Апелляционной инстанцией недостатки решения не устранены.
Учитывая изложенное, решение и апелляционное постановление
нельзя признать достаточно обоснованными и в силу п. 3 ст. 175,
ч. 2 ст. 176 АП РФ они подлежат отмене, а дело - передаче на новое
рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда г. Москвы.
При новом рассмотрении дела необходимо учесть изложенное,
исследовать вопрос об основаниях выдачи долгового обязательства,
для чего выяснить взаимоотношения ОАО "Компания
"Росстанкоинструмент" с получателями продукции, с импортерами и с
правительством, связанные с заключением и исполнением
внешнеторговых сделок, на основе оценки в соответствии со ст. 59
АПК РФ имеющихся и вновь представленных надлежащих доказательств
принять решение по делу.
Руководствуясь ст. ст. 171, 174 - 178 АПК РФ, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 15 декабря 1998 г. и постановление апелляционной
инстанции от 13 апреля 1999 г. по делу N А40-29466/98-46-382
Арбитражного суда г. Москвы отменить и дело передать на новое
рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда.
|