ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 7 июня 1999 г. Дело N КА-А40/661-99
(извлечение)
Открытым акционерным обществом "ВК-12" (ОАО "ВК-12") и
открытым акционерным обществом "Сахалинское морское пароходство"
(ОАО "СахМП) подана кассационная жалоба на решение и постановление
Арбитражного суда г. Москвы, которыми отказано им в удовлетворении
искового требования о признании недействительным решения общего
собрания акционеров акционерного общества "Межрегиональный
инвестиционный финансовый институт" (ОАО "МИнФИн") от 17.11.97, и
заявителями указывается на то, что судом неправильно применен
Федеральный закон "Об акционерных обществах" при проверке
правомерности действий ответчика (ОАО "МИнФИн") по организации и
проведению общего собрания акционеров, оформлению решения,
нарушающего права ОАО "ВК-12" и ОАО "СахМП" как акционеров, что
предъявление организаторами собрания требования к Генеральному
директору ОАО "ВК-12" по представлению им доверенности от
акционерного общества, им возглавляемого, противоречит
действующему законодательству, и что само решение общего собрания
по передаче совету директоров акционерного общества полномочий на
совершение крупных сделок незаконно.
Представители заявителей поддержали доводы кассационной жалобы
в своих выступлениях в судебном заседании и в суде кассационной
инстанции.
Представителем ответчика представлен отзыв на кассационную
жалобу, в котором указывается на необходимость оставления без
изменения судебных актов, как полностью отвечающих нормам
материального и процессуального права.
Суд кассационной инстанции, проверив по материалам дела
правильность применения норм материального и процессуального права
судами первой и апелляционной инстанций, обсудив доводы
кассационной жалобы и отзыва со стороны ответчика, находит
судебные акты по делу подлежащими отмене с направлением дела на
новое рассмотрение.
Арбитражный суд установил, что на день проведения общего
собрания акционеров ОАО "МИнФИн" все голосующие акции в количестве
1500 были распределены между акционерами. По данным выписок из
реестра ОАО "МИнФИн" 136 акций принадлежали ОАО "ВК-12" и
260 принадлежало ОАО "СахМП", а всего принадлежало этим двум
юридическим лицам 396 акций ОАО "МИнФИн" или 26,9% от их общего
числа.
По утверждению истцов, обладание ими данным числом акций
позволяло им не допускать принятие общим собранием акционеров
решений, принятие которых в соответствии с ФЗ "Об акционерных
обществах" и уставом ОАО "МИнФИн" требовалось квалифицированное
большинство голосов (75% участвующих в голосовании), и что именно
с целью противодействия позициям истцов организаторы собрания
акционеров не допустили к участию в голосовании представителя ОАО
"ВК-12" в лице его Генерального директора и не засчитали голос
представителя ОАО "СахМП" (не приняли от него бюллетени)
голосовавшего против принятия намеченных устроителями собрания
решений.
Давая оценку этим доводам истцов, приведенным в обоснование
иска о признании недействительным решения общего собрания от
17.11.97, суд первой и апелляционной инстанций указали на то, что
истцами не доказано их утверждение об умышленно неправомерном
недопущении представителя ОАО "ВК-12" к участию на собрании и не
доказано утверждение о невозможности принятия 17.11.87 решения,
подготовленного устроителями в случае участия истцов в
голосовании.
Этот вывод суда первой инстанции, с которым согласился суд
апелляции, нельзя считать достаточно обоснованным.
Как следует из материалов дела исковое заявление было принято
судом к своему производству 17.12.98 и назначено к рассмотрению на
26.01.99. По данным протокола судебного заседания от 26.01.99
(т. 1 л. 84) истцами было заявлено письменное ходатайство о
допросе двух свидетелей по вопросу об обстоятельствах недопущения
к участию на собрании акционеров 17.11.97 представителя ОАО
"ВК-12" и по обстоятельствам оформления результатов голосования.
Данное ходатайство судом было оставлено открытым, а рассмотрение
дела было отложено на 11.02.99, с предложением сторонам
представить ранее затребованные документы. В судебном заседании
11.02.99 истцами вновь было заявлено ходатайство о допросе
свидетелей, которое суд оставил открытым до окончания судебного
следствия и отказал в его удовлетворении по окончании исследования
материалов по делу. Таким образом, суд при рассмотрении дела
ограничился оценкой документальных данных и не обеспечил
выполнение требований п. 2 ст. 53, ст. 59 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации по обеспечению
условий всестороннего, полного и объективного исследования
обстоятельств по делу.
Указывая на недоказанность доводов истцов, суд не принял во
внимание то, что показания свидетелей относятся в соответствии со
ст. 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к
одному из видов доказательств, которыми могут быть подтверждены
обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора.
При том что судом установлена недостаточность представленных
истцами доказательств, отказ в удовлетворении ходатайства о
допросе свидетелей означает нарушение процессуальных прав
заявителей.
Судом апелляционной инстанции также было оставлено без
должного внимания аналогичное ходатайство истцов.
При данных обстоятельствах нельзя признать решение суда первой
инстанции и постановление суда апелляционной инстанции законными и
обоснованным, они подлежат отмене с направление дела на новое
рассмотрение.
При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует,
исходя из характера принимаемых на общем собрании акционеров ОАО
"МИнФИн" 17.11.97 решений, обеспечить условия по всестороннему,
полному и объективному исследованию обстоятельств по спору,
проверить обоснованность доводов каждой из сторон по вопросу о
том, какими полномочиями был наделен представитель ОАО "ВК-12" на
день проведения собрания и в какой мере объективно не могли
представленные подтверждения представленных ими полномочий
оцениваться как надлежащие.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 174 - 177
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
Федеральный арбитражный суд Московского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 11.02.99 и постановление Арбитражного суда
г. Москвы от 03.04.99 по делу N А40-42388/98-79-498 отменить и
дело направить в тот же суд для повторного рассмотрения по первой
инстанции.
|
