ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 19 мая 1999 г. Дело N КГ-А40/1396-99
(извлечение)
Компания "Strongman Holdings Limited" (Кипр) обратилась в
Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ЗАО "Первый
инвестор", ОАО "Саянский алюминиевый завод" (ОАО "СаАЗ"), ЗАО
"КФП-Капитал" о признании недействительным договора купли -
продажи N 10/4Э от 15.05.98, заключенного между ЗАО "КФП-Капитал",
действовавшего от имени и по поручению ОАО "Саянский алюминиевый
завод", и ЗАО "Первый инвестор".
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 30.12.98 по делу
N А40-37072/98-67-460 в удовлетворении исковых требований
отказано.
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда
г. Москвы от 24.02.99 решение суда от 30.12.98 по делу
N А40-37072/98-67-460 оставлено без изменения, а апелляционная
жалоба - без удовлетворения.
В кассационной жалобе на решение от 30.12.98 и постановление
апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 24.02.99 по
делу N А40-37072/98-67-460 Компания "Strongman Holdings Limited"
просит указанные судебные акты отменить, как вынесенные с
нарушением применения норм материального и процессуального права.
В отзыве на кассационную жалобу представитель ЗАО "Первый
инвестор" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения
как законные и обоснованные, а кассационную жалобу истца - без
удовлетворения.
Одновременно с кассационной жалобой истцом подано ходатайство
о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу
кассационной жалобы. Пропуск срока мотивирован тем, что
постановление Арбитражного суда г. Москвы от 24.02.99 поступило в
адрес истца только 15.04.99, о чем свидетельствуют штампы на
почтовом отправлении. Поскольку истец является кипрской компанией,
полученный документ нуждался в переводе на английский язык, что
заняло дополнительное время. Указанные обстоятельства послужили
причиной пропуска установленного законом процессуального срока для
обжалования судебного акта.
В отзыве на ходатайство о восстановлении пропущенного
процессуального срока ОАО "СаАЗ" просит в удовлетворении
ходатайства отказать, считая причины пропуска срока на подачу
кассационной жалобы неуважительными.
В заседании кассационной инстанции представитель истца
поддержал доводы ходатайства. Представители ответчика возражали
против его удовлетворения.
Обсудив доводы ходатайства, заслушав представителей сторон,
кассационная инстанция, признав причины пропуска пропущенного
процессуального срока уважительными и восстановив его, приняла
кассационную жалобу компании "Strongman Holdings Limited" к
производству и рассмотрела ее в том же заседании.
В ходе слушания в заседании кассационной инстанции
представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы,
представители ответчиков возражали против ее удовлетворения.
Проверив материалы дела, проанализировав доводы, изложенные в
кассационной жалобе, заслушав выступления лиц, явившихся в
заседание, кассационная инстанция не находит оснований для отмены
обжалуемых судебных актов.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из
того, что сделка, в отношении которой заявлено требование о
признании ее недействительной, является оспоримой, совершенной
заинтересованным лицом, однако впоследствии одобренной общим
собранием акционеров, а потому действительной.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению ввиду
следующего.
П. 1 ст. 87 Закона "Об акционерных обществах" предусмотрена
оспоримость сделок, в совершении которых имеется
заинтересованность, и совершенных с нарушением требований,
установленных ст. 83 настоящего Закона. Это означает, что данные
сделки могут быть признаны недействительными только в силу
признания таковыми судом. Ссылка истца на ст. 168 ГК РФ как
основание признания оспоримой сделки недействительной неверна,
поскольку в соответствии с данной статьей устанавливается
ничтожность сделки.
Судом правомерно установлено, что оспариваемая сделка
впоследствии была одобрена общим собранием, т.е. соблюдено
требование, предусмотренное п. 3 ст. 83 Закона "Об акционерных
обществах", а потому оснований для признания ее недействительной
не имеется.
Довод истца о том, что сделка была одобрена решением общего
собрания акционеров, которое является недействительным, также
подлежит отклонению.
Истец в обоснование своих требований, изложенных в исковом
заявлении, не ссылался на решение общего собрания акционеров,
поэтому его ссылка на неприменение судом п. 9 Постановления
Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 02.04.97 N 4/8 не может быть
признана правильной. В соответствии с указанным пунктом суд вправе
без заявления лица, подавшего иск, оценивать законность решения
общего собрания акционеров, только в том случае, если стороны
ссылаются на него в обоснование своих требований или возражений.
Суд правомерно счел, что ссылка на то, что решение общего собрания
акционеров не имеет юридической силы, является новым основанием
исковых требований, которые не заявлялись истцом.
Заслуживают внимания доводы истца о том, что судом неверно
применены п. 2 ст. 84 Закона "Об акционерных обществах" и ст. 183
ГК РФ.
Действительно, ст. 84 Закона "Об акционерных обществах" не
установлен круг лиц, которые могут заявить требование о признании
сделки недействительной. Однако по смыслу данной статьи такое
требование может быть заявлено потерпевшим, каковым следует
признать как само общество, так и отдельных акционеров. Поэтому
вывод суда о том, что иск заявлен ненадлежащим истцом, следует
признать неверным.
Ссылку суда на ст. 183 ГК РФ также нельзя признать законной,
поскольку данная статья регулирует вопросы уполномочия лица на
совершение сделки, но не вопросы, связанные со сделками,
совершенными заинтересованными в их заключении лицами.
Однако допущенное судом неправильное применение норм
материального права не влияет на существо принятого решения и не
может служить основанием для его отмены.
На основании вышеизложенного и, руководствуясь ст. ст. 171,
174 - 177 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа
ПОСТАНОВИЛ:
восстановить компании "Strongman Holdings Limited" пропущенный
процессуальный срок на подачу кассационной жалобы, принять
кассационную жалобу к производству и рассмотреть ее в настоящем
заседании,
решение от 30.12.98 и постановление апелляционной инстанции
Арбитражного суда г. Москвы от 24.03.99 по делу
N А40-37072/98-67-460 оставить без изменения, а кассационную
жалобу компании "Strongman Holdings Limited" - без удовлетворения.
|
