ГОСУДАРСТВЕННАЯ ДУМА ФЕДЕРАЛЬНОГО СОБРАНИЯ
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 апреля 1999 г. N 3872-II ГД
О ПРОЕКТЕ ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА "О ВНЕСЕНИИ
ИЗМЕНЕНИЙ И ДОПОЛНЕНИЙ В ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН
"ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ"
Государственная Дума Федерального Собрания Российской
Федерации постановляет:
1. Принять в первом чтении проект Федерального закона "О
внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об
акционерных обществах", внесенный Правительством Российской
Федерации.
2. Направить указанный законопроект Президенту Российской
Федерации, в Совет Федерации Федерального Собрания Российской
Федерации, комитеты и комиссию Государственной Думы, депутатские
объединения в Государственной Думе, Правительство Российской
Федерации, законодательные (представительные) органы субъектов
Российской Федерации, Верховный Суд Российской Федерации, Высший
Арбитражный Суд Российской Федерации.
Установить, что поправки к указанному законопроекту
направляются в Комитет Государственной Думы по собственности,
приватизации и хозяйственной деятельности в месячный срок со дня
принятия настоящего Постановления.
3. Комитету Государственной Думы по собственности,
приватизации и хозяйственной деятельности доработать указанный
законопроект с учетом поступивших поправок и внести его на
рассмотрение Государственной Думы во втором чтении.
4. Настоящее Постановление вступает в силу со дня его
принятия.
Председатель
Государственной Думы
Федерального Собрания
Российской Федерации
Г.Н.СЕЛЕЗНЕВ
Проект
Вносится Правительством
Российской Федерации
РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН
О ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ И ДОПОЛНЕНИЙ В ФЕДЕРАЛЬНЫЙ
ЗАКОН "ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ"
Статья 1. Внести в Федеральный закон "Об акционерных
обществах" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996,
N 1, ст. 1; N 25, ст. 2956) следующие изменения и дополнения:
1. В статье 1:
а) в пунктах 1, 3 и 4 слова "создания и" заменить словами
"создания, реорганизации и ликвидации,";
б) абзац второй пункта 5 изложить в следующей редакции:
"Особенности правового положения акционерных обществ,
созданных при приватизации государственных и муниципальных
предприятий, действуют с момента принятия решения о приватизации
до момента отчуждения государством или муниципальным образованием
75 процентов принадлежащих им акций в таком акционерном обществе,
а также при использовании в отношении открытого акционерного
общества специального права на участие Российской Федерации,
субъекта Российской Федерации или муниципального образования в
управлении указанным обществом (далее - специальное право
("золотая акция").".
2. В статье 2:
а) название статьи изложить в следующей редакции:
"Статья 2. Основные положения об акционерных обществах";
б) пункт 1 дополнить абзацем четвертым следующего содержания:
"Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без
согласия других акционеров и общества.".
3. Пункт 3 статьи 3 изложить в следующей редакции:
"3. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине
его акционеров или других лиц, которые имеют право давать
обязательные для общества указания либо иным образом имеют
возможность определять его действия, на указанных акционеров или
других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть
возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.".
4. В статье 6:
а) из абзаца второго пункта 3 исключить второе предложение;
б) абзац третий пункта 3 изложить в следующей редакции:
"В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества
по вине основного общества (товарищества) последнее несет при
недостаточности имущества дочернего общества субсидиарную
ответственность по его долгам.";
в) из абзаца четвертого пункта 3 исключить второе предложение;
г) пункт 3 дополнить абзацем пятым следующего содержания:
"Акции основного общества, принадлежащие дочернему обществу,
не предоставляют права голоса на общем собрании акционеров и не
учитываются при определении кворума и подсчете голосов при решении
вопросов на общем собрании акционеров основного общества.".
5. В пункте 2 статьи 7:
а) в абзаце первом исключить первое предложение и слова "Такое
общество" заменить словами "Открытое общество";
б) дополнить пункт после абзаца первого абзацем следующего
содержания:
"В открытом обществе не допускается установление
преимущественного права общества или его акционеров на
приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества.".
6. Название главы II изложить в следующей редакции:
Глава II. "СОЗДАНИЕ, РЕОРГАНИЗАЦИЯ
И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА".
7. Пункт 6 статьи 9 изложить в следующей редакции:
"6. Особенности учреждения обществ с участием иностранных
инвесторов могут быть предусмотрены федеральными законами.".
8. В пункте 3 статьи 11:
а) в абзаце пятом слово "размещаемых" заменить словом
"размещенных";
б) дополнить пункт абзацем следующего содержания:
"Устав общества должен содержать сведения об использовании в
отношении открытого акционерного общества специального права
("золотой акции").".
9. Статью 12 изложить в следующей редакции:
"Статья 12. Внесение изменений и дополнений в устав общества
или утверждение устава общества в новой редакции
1. Внесение изменений и дополнений в устав общества или
утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по
решению общего собрания акционеров.
Внесение в устав общества изменений, связанных с увеличением
уставного капитала общества, осуществляется по решению совета
директоров (наблюдательного совета) общества, принятому на
основании решения общего собрания акционеров или совета
директоров, если в соответствии с уставом общества ему принадлежит
право принятия такого решения, и зарегистрированного отчета об
итогах выпуска акций. При увеличении уставного капитала общества
путем размещения дополнительных акций уставный капитал
увеличивается на номинальную стоимость размещенных дополнительных
акций, а количество объявленных акций определенных категорий и
типов - уменьшается на число размещенных дополнительных акций этих
категорий и типов.
Внесение в устав общества изменений, связанных с созданием
филиалов и открытием представительств общества и их ликвидацией,
осуществляется по решению совета директоров (наблюдательного
совета) общества.
2. Внесение изменений и дополнений в устав общества или
утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по
решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три
четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций,
принимающих участие в общем собрании акционеров, а в случае,
предусмотренном абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей
статьи, - по решению совета директоров (наблюдательного совета)
общества, принятому большинством голосов присутствующих членов
совета директоров (наблюдательного совета) общества.".
10. В статье 15:
а) абзац второй пункта 3 изложить в следующей редакции:
"При реорганизации общества в форме присоединения к нему
другого общества первое из них считается реорганизованным с
момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц
записи о прекращении деятельности присоединенного общества.";
б) пункт 5 изложить в следующей редакции:
"5. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации
общества, а при реорганизации общества в форме слияния или
присоединения - с даты принятия решения об этом последним из
обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано
письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов общества
и опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации
данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о
принятом решении. При этом кредиторы общества в течение 30 дней с
даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты
опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно
потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих
обязательств общества и возмещения им убытков.
Государственная регистрация обществ, созданных в результате
реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности
реорганизованных обществ осуществляются при наличии доказательств
уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.
Если разделительный баланс или передаточный акт не дает
возможности определить правопреемника реорганизованного общества,
юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут
солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного
общества перед его кредиторами.".
11. В пункте 2 статьи 16, пунктах 2 и 3 статьи 18, пунктах 2 и
3 статьи 19 после слов "и (или) иные" включить слово
"эмиссионные".
12. Пункт 3 статьи 19 дополнить абзацем следующего содержания:
"Если единственным акционером выделяемого общества является
реорганизуемое общество, общее собрание последнего принимает
решение о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и
условиях выделения, а также утверждает устав выделяемого общества
и разделительный баланс, избирает органы выделяемого общества.".
13. В статье 28:
а) в пункте 2 слова "и о внесении соответствующих изменений в
устав общества" и слова "или решением общего собрания акционеров"
исключить;
б) в абзаце втором пункта 3 слова "об увеличении количества
объявленных акций" после слов "одновременно с решением" заменить
на слова "о внесении в устав общества положений об объявленных
акциях, необходимых в соответствии с настоящим Федеральным законом
для принятия такого решения, или об их изменении.";
в) абзац третий пункта 3 исключить;
г) абзац четвертый пункта 3 после слов "категории (типа),"
изложить в следующей редакции:
"способ, цена размещения дополнительных акций, срок и форма
оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а
также иные условия размещения.";
д) дополнить статью пунктом 5 следующего содержания:
"5. Увеличение уставного капитала общества за счет его
имущества осуществляется по решению общего собрания акционеров
общества или совета директоров (наблюдательного совета) общества,
если в соответствии с уставом общества совету директоров
(наблюдательному совету) общества принадлежит право принятия
такого решения.
Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за
счет имущества общества, не должна превышать разницу между
стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и
резервного фонда общества.
При увеличении уставного капитала общества за счет его
имущества путем увеличения номинальной стоимости акций
пропорционально увеличивается номинальная стоимость всех акций.
При увеличении уставного капитала общества за счет его
имущества путем выпуска дополнительных акций эти акции
распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру
распределяются акции той же категории и типов пропорционально
количеству принадлежащих ему акций.".
14. Пункт 1 статьи 29 изложить в следующей редакции:
"1. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим
Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.
Уставный капитал общества может быть уменьшен путем
пропорционального уменьшения номинальной стоимости акций всех
категорий и типов или сокращения их общего количества, в том числе
путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных
настоящим Федеральным законом.
Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и
погашения части акций допускается, если такая возможность
предусмотрена в уставе общества.
Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в
результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального
размера уставного капитала, определенного в соответствии с
настоящим Федеральным законом на дату представления документов для
государственной регистрации соответствующих изменений в уставе
общества, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным
законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату
государственной регистрации общества.".
15. Статью 30 изложить в следующей редакции:
"Статья 30. Уведомление кредиторов об уменьшении размера
уставного капитала общества
В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего
уставного капитала общество обязано письменно уведомить об
уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере всех
известных ему кредиторов общества, а также опубликовать в печатном
издании, предназначенном для публикации данных о государственной
регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При
этом кредиторы общества вправе в течение 30 дней с даты
направления им уведомления или в течение 30 дней с даты
опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать
досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств
общества и возмещения им убытков.
Государственная регистрация изменений в уставе общества,
связанных с уменьшением уставного капитала общества,
осуществляется при наличии доказательств уведомления кредиторов в
порядке, установленном настоящим пунктом.".
16. Статью 31 дополнить пунктом 3 следующего содержания:
"3. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции,
облигации и иные ценные бумаги не допускается.".
17. В статье 32:
а) абзац второй пункта 2 изложить в следующей редакции:
"Если уставом общества предусмотрены привилегированные акции
двух и более типов, по каждому из которых определен размер
дивиденда, то уставом общества должна быть также установлена
очередность выплаты дивидендов по каждому из них, а если уставом
общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов,
по каждому из которых определена ликвидационная стоимость, то -
очередность выплаты ликвидационной стоимости по каждому из них.";
б) абзац третий пункта 2 изложить в следующей редакции:
"Уставом общества может быть установлено, что невыплаченный
или не полностью выплаченный дивиденд по привилегированным акциям
определенного типа, размер которого определен в уставе,
накапливается и выплачивается не позднее срока, определенного в
уставе (кумулятивные привилегированные акции). Если уставом
общества такой срок не установлен, привилегированные акции
кумулятивными не являются.";
в) абзац четвертый пункта 2 дополнить текстом следующего
содержания:
"Конвертация привилегированных акций в обыкновенные и
привилегированные акции иных типов, если это не предусмотрено в
уставе общества, не допускается, за исключением случаев
конвертации, осуществляемой при реорганизации в соответствии с
договором о слиянии или присоединении, решением о выделении или
разделении. Конвертация привилегированных акций в облигации и иные
ценные бумаги не допускается, за исключением случаев конвертации,
осуществляемой при реорганизации в соответствии с договором о
слиянии или присоединении, решением о выделении или разделении.";
г) в первое предложение абзаца первого пункта 4 после слов
"собранием акционеров, на котором" включить слова "независимо от
причин";
д) пункт 5 изложить в следующей редакции:
"5. Устав общества может предусматривать право голоса по
привилегированным акциям определенного типа. Если уставом общества
предусмотрена возможность конвертации привилегированных акций
определенного типа в обыкновенные акции, им может быть
предусмотрено, что владелец каждой привилегированной акции этого
типа обладает двумя и более голосами. Количество голосов по таким
привилегированным акциям не должно превышать количество
обыкновенных акций, в которые они могут быть конвертированы.".
18. В статье 33:
а) в названии статьи после слов "и иные" включить слово
"эмиссионные";
б) в пунктах 1, 2 и 4 после слов "и иные" включить слово
"эмиссионные";
в) пункт 2 дополнить абзацем вторым следующего содержания:
"Размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных
бумаг, конвертируемых в акции, должно осуществляться по решению
общего собрания акционеров или по решению совета директоров
(наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом
общества ему принадлежит право принятия решения о размещении
дополнительных акций.";
г) в пункте 3 абзацы первый и второй, а также первое
предложение абзаца третьего исключить;
д) во втором предложении абзаца третьего пункта 3 слово
"выпущенных" после слов "стоимость всех" заменить словом
"размещенных";
е) в абзацах третьем и седьмом пункта 3 слово "Выпуск"
заменить словом "Размещение";
ж) в абзацах четвертом и шестом пункта 3 слово "выпускать"
заменить словом "размещать";
з) в первом предложении абзаца девятого пункта 3 слово
"обусловить" заменить словом "предусмотреть".
19. В статье 34:
а) название статьи изложить в следующей редакции:
"Статья 34. Оплата акций и иных эмиссионных ценных бумаг
общества при их размещении";
б) абзац второй пункта 1 исключить;
в) абзац первый пункта 2 изложить в следующей редакции:
"Оплата акций, распределяемых среди учредителей общества при
его учреждении, дополнительных акций и иных эмиссионных ценных
бумаг общества, размещаемых посредством подписки, может
осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или
имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную
оценку. Форма оплаты акций общества при его учреждении
определяется договором о создании общества или уставом общества, а
дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг - решением об
их размещении.";
г) абзац третий пункта 2 изложить в следующей редакции:
"Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги
общества, размещаемые путем подписки, оплачиваются при их
приобретении в полном размере.";
д) в абзаце втором пункта 3 слова "и иных ценных бумаг"
заменить словами "и иных эмиссионных ценных бумаг";
е) абзац третий пункта 3 изложить в следующей редакции:
"При оплате акций и иных эмиссионных ценных бумаг неденежными
средствами, если стоимость имущества, вносимого в оплату акций и
иных эмиссионных ценных бумаг общества, составляет более двухсот
минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным
законом на дату оплаты, такое имущество должно оцениваться
независимым оценщиком. Денежная оценка имущества, произведенная
советом директоров (наблюдательным советом) общества, не может
быть выше оценки, произведенной независимым оценщиком.";
ж) дополнить пункт 3 абзацами четвертым и пятым следующего
содержания:
"В случае оплаты акций неденежными средствами, учредители
общества и независимый оценщик в течение трех лет со дня
государственной регистрации общества солидарно несут при
недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по
его обязательствам в размере завышения стоимости имущества.
В случае оплаты акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества
неденежными средствами, члены совета директоров (наблюдательного
совета) общества, голосовавшие за утверждение денежной оценки
имущества, и независимый оценщик в течение трех лет со дня
регистрации отчета об итогах выпуска этих ценных бумаг несут
субсидиарную ответственность при недостаточности имущества
общества по его обязательствам в размере завышения стоимости
имущества.";
з) абзац первый пункта 4 исключить;
и) абзац второй пункта 4 изложить в следующей редакции:
"В случае неполной оплаты учредителем всех приобретенных им
акций в срок, установленный пунктом 1 настоящей статьи, акции,
цена размещения которых соответствует неуплаченной сумме,
переходят к обществу. В реестре акционеров общества делается
соответствующая запись. Деньги и (или) иное имущество, внесенные в
оплату акций, не возвращаются. Уставом общества может быть
предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение
обязанности по оплате акций.";
к) в первом предложении абзаца третьего пункта 4 слова
"поступившие в распоряжение общества" заменить словами "перешедшие
к обществу";
л) во втором предложении абзаца третьего пункта 4 слова "с
момента их поступления в распоряжение общества" заменить словами
"со дня их перехода к обществу";
м) дополнить пункт 4 абзацем четвертым следующего содержания:
"До полной оплаты акции учредитель не вправе отчуждать ее пли
распоряжаться ею иным образом. Права, удостоверяемые акцией, за
исключением права голоса, возникают со дня ее полной оплаты.";
н) дополнить статью пунктом 5 следующего содержания:
"5. Обращение акций до регистрации отчета об итогах их выпуска
запрещается.".
20. В статье 35:
а) в абзаце первом пункта 1 цифру "15" заменить на "5";
б) пункт 6 изложить в следующей редакции:
"6. Если в случаях, предусмотренных в пунктах 4 и 5 настоящей
статьи, общество в разумный срок не примет решение об уменьшении
своего уставного капитала или ликвидации, кредиторы вправе
потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения
обязательств и возмещения им убытков. В этих случаях орган,
осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо
иные государственные органы или органы местного самоуправления,
которым право на предъявление такого требования предоставлено
федеральным законом, вправе предъявить требование в суд о
ликвидации общества.".
21. В названии главы IV после слов "и иных" включить слово
"эмиссионных".
22. В статье 36:
а) в названии статьи после слов "акций общества" включить
слова "посредством подписки";
б) абзац первый пункта 1 изложить в следующей редакции:
"1. Оплата дополнительных акций общества, размещаемых
посредством подписки, осуществляется по рыночной стоимости, но не
ниже их номинальной стоимости.";
в) в абзаце втором пункта 1 слова "по их" заменить словами "не
ниже их";
г) пункт 2 изложить в следующей редакции:
"2. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных
акций посредством подписки по цене ниже их рыночной стоимости в
случае размещения дополнительных голосующих акций акционерам -
владельцам акций общества при осуществлении ими преимущественного
права приобретения таких акций по цене, которая не может быть ниже
90 процентов от их рыночной стоимости.
Сумма (стоимость имущества), полученная обществом в результате
размещения посредством подписки дополнительных акций, может быть
ниже их рыночной стоимости в случае размещения этих акций при
участии посредника на размер его вознаграждения, установленного в
процентном отношении к цене размещения таких акций, которое не
должно превышать 10 процентов цены размещения акций.".
23. Изложить статью 37 в следующей редакции:
"Статья 37. Порядок конвертации в акции эмиссионных ценных
бумаг общества
1. Порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг
общества устанавливается:
уставом общества - в отношении конвертации привилегированных
акций;
решением о выпуске - в отношении конвертации облигаций и иных,
кроме акций, эмиссионных ценных бумаг.
Размещение акций общества в пределах количества объявленных
акций, необходимого для конвертации в них акций и иных эмиссионных
ценных бумаг общества, проводится только путем такой конвертации.
2. Условия и порядок конвертации (обмена) акций и иных
эмиссионных ценных бумаг общества при его реорганизации
определяются соответствующими решениями и договорами в
соответствии с настоящим Федеральным законом.".
24. Изложить статью 38 в следующей редакции:
"Статья 38. Цена размещения эмиссионных ценных бумаг
посредством подписки
1. Оплата эмиссионных ценных бумаг общества, размещаемых
посредством подписки, осуществляется по рыночной стоимости. При
этом оплата эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции,
размещаемых посредством подписки, осуществляется по рыночной
стоимости, но не ниже номинальной стоимости акций, в которые
конвертируются такие ценные бумаги.
2. Общество вправе осуществлять размещение эмиссионных ценных
бумаг посредством подписки по цене ниже их рыночной стоимости в
случае размещения эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в
акции, акционерам общества при осуществлении ими преимущественного
права приобретения таких ценных бумаг по цене, которая не может
быть ниже 90 процентов их рыночной стоимости.
Сумма (стоимость имущества), полученная обществом в результате
размещения посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, может
быть ниже их рыночной стоимости в случае размещения этих ценных
бумаг при участии посредника на размер его вознаграждения,
установленного в процентном отношении к цене размещения таких
ценных бумаг, которое не должно превышать 10 процентов цены
размещения ценных бумаг.".
25. В статье 39:
а) в названии статьи после слов "акций и" включить слово
"эмиссионных";
б) пункт 1 изложить в следующей редакции:
"1. Общество вправе осуществлять размещение акций и
эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством
подписки, распределения (в том числе в виде дивидендов) среди
акционеров и конвертации.
Открытое общество вправе проводить размещение акций и
эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, как
посредством открытой, так и, если это предусмотрено его уставом,
закрытой подписки. Открытое общество вправе размещать акции и
эмиссионные ценные бумаги общества, конвертируемые в акции,
посредством закрытой подписки только по решению общего собрания
акционеров.
Закрытое общество не вправе проводить размещение акций и
эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции,
посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для
приобретения неограниченному кругу лиц.";
в) пункт 2 исключить;
г) пункт 3 считать пунктом 2, включив в текст абзаца первого
после слов "акций и" слово "эмиссионных";
д) в абзаце втором пункта 3 после слов "акций и" включить
слово "эмиссионных".
26. В статье 40:
а) в названии статьи после слов "акций и" включить слово
"эмиссионных";
б) пункты 1 и 2 изложить в следующей редакции:
"1. Акционеры общества имеют преимущественное право
приобретения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в
акции, размещаемых посредством открытой подписки, в количестве,
пропорциональном количеству принадлежащих им акций.
2. Решение о неприменении преимущественного права приобретения
акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, а также
о сроке действия такого решения может быть принято на общем
собрании акционеров двумя третями голосов принимающих в нем
участие владельцев голосующих акций, если необходимость большего
числа голосов для его принятия не предусмотрена уставом общества.
Решение о неприменении преимущественного права приобретения
акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции,
действует в течение срока, установленного решением общего собрания
акционеров, но не более одного года с момента принятия такого
решения.";
в) пункт 3 исключить.
27. В статье 41:
а) в названии статьи после слов "акций и" включить слово
"эмиссионных";
б) пункты 1 и 2 изложить в следующей редакции:
"1. Не менее чем за 30 дней до даты начала размещения
обществом акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в
акции, акционеры общества должны быть уведомлены о возможности
осуществления ими предусмотренного статьей 40 настоящего
Федерального закона права в порядке, предусмотренном настоящим
Федеральным законом для сообщения о проведении общего собрания
акционеров.
Уведомление должно содержать сведения о количестве размещаемых
акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, цене их
размещения (в том числе цене их размещения акционерам общества в
случае осуществления ими преимущественного права их приобретения),
порядке определения количества ценных бумаг, которое вправе
приобрести каждый акционер, сроке действия и порядке осуществления
этого права акционером.
2. Акционер вправе полностью или частично осуществить свое
преимущественное право путем направления обществу заявления в
письменной форме о приобретении акций и эмиссионных ценных бумаг,
конвертируемых в акции, содержащего имя (наименование) и место
жительства (место нахождения) акционера, количество приобретаемых
им ценных бумаг, и документа об оплате. Такое заявление должно
быть направлено обществу не позднее дня, предшествующего дате
начала размещения дополнительных акций и ценных бумаг,
конвертируемых в акции.".
28. В статье 42:
а) абзац второй пункта 1 дополнить предложением третьим
следующего содержания:
"Решение о выплате дивидендов акциями может быть принято
только общим собранием акционеров.";
б) из предложения первого пункта 2 исключить слова "за текущий
год";
в) пункты 3 и 4 изложить в следующей редакции:
"3. Решение о выплате промежуточных (ежеквартальных,
полугодовых) дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты по
акциям каждой категории (типа) принимается советом директоров
(наблюдательным советом) общества. Решение о выплате годовых
дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по
акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием
акционеров. Размер годовых дивидендов не может быть больше
рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом)
общества и меньше объявленных промежуточных дивидендов.
4. Срок выплаты годовых дивидендов определяется уставом
общества или решением общего собрания акционеров о выплате годовых
дивидендов. Если уставом общества или решением общего собрания
акционеров дата выплаты годовых дивидендов не определена, то срок
их выплаты не должен превышать 30 дней со дня принятия решения о
выплате годовых дивидендов.
Для каждой выплаты дивидендов совет директоров (наблюдательный
совет) общества составляет список лиц, имеющих право на получение
дивиденда. В список лиц, имеющих право на получение промежуточных
дивидендов, должны быть включены акционеры и номинальные держатели
акций, включенные в реестр акционеров общества не позднее чем за
10 дней до даты принятия советом директоров (наблюдательным
советом) общества решения о выплате дивидендов, а в список лиц,
имеющих право на получение годовых дивидендов (разницы между
годовыми дивидендами и объявленными промежуточными дивидендами), -
акционеры и номинальные держатели акций, зарегистрированные в
системе ведения реестра акционеров общества на день составления
списка акционеров, имеющих право участвовать в годовом общем
собрании акционеров.".
29. В статье 43:
а) абзац первый пункта 1 изложить в следующей редакции:
"1. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате
дивидендов по акциям:";
б) абзац четвертый пункта 1 изложить в следующей редакции:
"если на день принятия такого решения общество отвечает
признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с
законодательством о несостоятельности (банкротстве) или если
указанные признаки появятся у общества в результате выплаты
дивидендов;";
в) в абзаце пятом пункта 1 после слова "если" включить слова
"на день принятия такого решения";
г) в абзаце пятом пункта 1 слова "выплаты дивидендов."
заменить словами "принятия такого решения;";
д) дополнить пункт 1 абзацем шестым следующего содержания:
"в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.";
е) пункт 2 изложить в следующей редакции:
"2. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате
дивидендов по обыкновенным акциям и привилегированным акциям,
размер дивиденда по которым не определен, если не принято решение
о выплате в полном размере дивидендов (в том числе о полной
выплате всех накопленных дивидендов по кумулятивным
привилегированным акциям) по всем типам привилегированных акций,
размер дивиденда по которым определен уставом общества.";
ж) пункт 3 изложить в следующей редакции:
"3. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате
дивидендов по привилегированным акциям определенного типа, по
которым размер дивиденда определен уставом, если не принято
решение о полной выплате дивидендов (в том числе о полной выплате
всех накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным
акциям) по всем типам привилегированных акций, предоставляющим
преимущество в очередности получения дивидендов перед
привилегированными акциями этого типа.";
з) дополнить статью пунктом 4 следующего содержания:
"4. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по
акциям:
если на день выплаты общество отвечает признакам
несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством
о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки
появятся у общества в результате выплаты;
если на день выплаты стоимость чистых активов общества меньше
его уставного капитала и резервного фонда и превышения над
номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной
стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше
их размера в результате выплаты дивидендов;
в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств
общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.".
30. В статье 47:
в пункте 2 слова "Дата и порядок" заменить словами "Дата,
место, порядок".
31. В статье 48:
а) подпункт 2 пункта 1 изложить в следующей редакции:
"2) принятие решения о реорганизации общества;";
б) подпункт 3 пункта 1 изложить в следующей редакции:
"3) принятие решения о ликвидации общества, назначение
ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и
окончательного ликвидационных балансов;";
в) подпункт 5 пункта 1 исключить;
г) подпункт 6 пункта 1 изложить в следующей редакции:
"6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения
номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных
акций посредством закрытой подписки, а также посредством открытой
подписки, распределения и конвертации, если уставом общества
решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров
(наблюдательного совета) общества;";
д) подпункт 13 пункта 1 изложить в следующей редакции:
"13) определение порядка проведения общих собраний;";
е) подпункт 14 пункта 1 изложить в следующей редакции:
"14) образование счетной комиссии и прекращение ее
полномочий;";
ж) подпункт 15 пункта 1 изложить в следующей редакции:
"15) определение формы сообщения обществом информации
(материалов) акционерам, в том числе определение печатного издания
в случае сообщения в форме опубликования;";
з) подпункт 16 пункта 1 изложить в следующей редакции:
"16) принятие решений о дроблении и консолидации акций;";
и) подпункт 17 пункта 1 изложить в следующей редакции:
"17) принятие решений о совершении сделок в случаях,
предусмотренных статьей 83 настоящего Федерального закона;";
к) подпункт 18 пункта 1 изложить в следующей редакции:
"18) принятие решений о совершении крупных сделок, связанных с
приобретением и отчуждением обществом имущества, в случаях,
предусмотренных статьей 79 настоящего Федерального закона;";
л) подпункт 20 пункта 1 изложить в следующей редакции:
"20) принятие решения об участии в холдинговых компаниях,
финансово - промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях
коммерческих организаций;";
м) абзац второй пункта 2 изложить в следующей редакции:
"Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего
собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету
директоров (наблюдательному совету) общества, за исключением
решения вопросов об увеличении уставного капитала, о внесении
изменений и дополнений в устав общества, связанных с увеличением
уставного капитала общества в соответствии со статьями 12 и 28
настоящего Федерального закона, а также о создании филиалов и
открытии представительств общества и их ликвидации.".
32. В статье 49:
а) из абзаца второго пункта 2 исключить слова "настоящим
Федеральным законом или";
б) в пункте 7 после слов "до сведения акционеров" включить
слова: ", а в случае использования в отношении открытого
акционерного общества специального права ("золотой акции"), и
представителей государства или муниципального образования".
33. В статье 50:
а) в абзаце втором пункта 1 и в пункте 2 снять скобки со слов
"опросным путем";
б) в пункте 2 слова "владеющие в совокупности не менее чем
половиной голосующих акций общества" заменить словами "обладающие
в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих
акций общества";
в) пункт 3 изложить в следующей редакции:
"3. Заочное голосование проводится с использованием бюллетеней
для голосования, отвечающих требованиям статьи 60 настоящего
Федерального закона. Бюллетени для голосования должны быть
направлены акционерам, включенным в список акционеров, имеющих
право на участие в общем собрании акционеров, или вручены им лично
под расписку (бюллетень, адресованный юридическому лицу, вручается
соответствующему должностному лицу под расписку) не позднее чем за
30 дней до установленной даты окончания приема обществом
бюллетеней.".
34. Пункты 1 - 4 статьи 52 изложить в следующей редакции:
"1. Сообщение акционерам, а в случае использования в отношении
открытого акционерного общества специального права ("золотой
акции"), сообщение и представителям Российской Федерации, субъекта
Российской Федерации или муниципального образования о проведении
общего собрания акционеров осуществляется путем направления им
письменного уведомления или опубликования информации.
Форма сообщения акционерам и указанным представителям о
проведении общего собрания акционеров, в том числе печатное
издание в случае сообщения в форме опубликования информации,
определяется уставом общества или решением общего собрания
акционеров.
Если уставом общества не предусмотрена определенная форма
сообщения, то уведомление о проведении общего собрания акционеров,
в том числе рассылка бюллетеней для голосования,
осуществляется заказным письмом.
Общество вправе дополнительно информировать акционеров и
указанных представителей о проведении общего собрания акционеров
через иные средства массовой информации (телевидение, радио).
2. Срок сообщения акционерам (а в случае использования в
отношении открытого акционерного общества специального права
("золотой акции") - и представителям Российской Федерации,
субъекта Российской Федерации или муниципального образования) о
проведении общего собрания акционеров определяется уставом
общества.
Общество с числом акционеров - владельцев голосующих акций
более тысячи обязано направить письменное уведомление или
опубликовать информацию о проведении общего собрания акционеров не
позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
3. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно
содержать:
наименование и место нахождения общества;
дату, время и место проведения общего собрания акционеров;
дату составления списка акционеров (а в случае использования в
отношении открытого акционерного общества специального права
("золотой акции") - и представителей Российской Федерации,
субъекта Российской Федерации или муниципального образования),
имеющих право участвовать в общем собрании акционеров;
вопросы, включенные в повестку дня общего собрания акционеров,
порядок ознакомления акционеров и указанных представителей с
информацией (материалами), подлежащей представлению ими при
подготовке к проведению общего собрания акционеров.
4. К информации (материалам), подлежащей предоставлению
акционерам (а в случае использования в отношении открытого
акционерного общества специального права ("золотой акции") - и
представителям Российской Федерации, субъекта Российской Федерации
или муниципального образования) при подготовке к проведению общего
собрания акционеров, относится годовой отчет общества, заключение
ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора общества по
результатам годовой проверки финансово - хозяйственной
деятельности общества, сведения о кандидатах в совет директоров
(наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизора)
общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав
общества, или проект устава общества в новой редакции.
Перечень дополнительной информации (материалов), обязательной
для представления акционерам и указанным представителям при
подготовке к проведению общего собрания акционеров, может быть
установлен федеральным органом исполнительной власти,
осуществляющим регулирование рынка ценных бумаг.".
35. Пункты 1, 2 и 3 статьи 53 изложить в следующей редакции:
"1. Акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности
владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, в
срок не позднее 30 дней после окончания финансового года общества,
если уставом общества не установлен более поздний срок, вправе
внести не более двух предложений в повестку дня годового общего
собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров
(наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный
орган и ревизионную комиссию (ревизора) общества, число которых не
может превышать количественного состава этого органа, а также
кандидата на должность единоличного исполнительного органа.
2. Предложения о включении вопросов в повестку дня общего
собрания акционеров вносятся в письменной форме с указанием имени
(наименования) акционера (акционеров), вносящего вопрос количества
и категории (типа) принадлежащих ему акций.
3. При внесении предложений о выдвижении кандидатов в совет
директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный
исполнительный орган и ревизионную комиссию (ревизора) общества, а
также кандидата на должность единоличного исполнительного органа,
в том числе в случае самовыдвижения, указываются имя кандидата, а
в случае, если кандидат является акционером общества, - количество
и категория (тип) принадлежащих ему акций, а также имена
(наименования) акционеров, выдвигающих кандидата, количество и
категория (тип) принадлежащих им акций.";
г) предложение второе абзаца первого пункта 4 изложить в
следующей редакции:
"Вопрос, предложенный акционером (акционерами), подлежит
включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как
выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для
голосования по выборам в совет директоров (наблюдательный совет)
общества, коллегиальный исполнительный орган и ревизионную
комиссию (ревизора) общества, а также кандидата на должность
единоличного исполнительного органа, за исключением случаев,
когда:", далее по тексту;
д) в абзаце первом пункта 5 после слов "об отказе во
включении" внести слово "предложенного";
е) в абзаце втором пункта 5 после слов "(ревизора) общества"
включить слова ", а также уклонение совета директоров общества
(наблюдательного совета) от принятия решения";
ж) дополнить статью пунктом 6 следующего содержания:
"6. Помимо вопросов, предложенных акционерами, совет
директоров (наблюдательный совет) общества вправе включать в
повестку дня общего собрания акционеров вопросы по своему
усмотрению.
Совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе
выдвигать кандидатов, в том числе из своего состава, в совет
директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный
исполнительный орган, ревизионную комиссию, число которых не может
превышать количественного состава каждого из указанных органов, а
также кандидата на должность единоличного исполнительного
органа.".
36. Абзацы четвертый, пятый и шестой статьи 54 изложить в
следующей редакции:
"дату составления списка акционеров (а в случае использования
в отношении открытого акционерного общества специального права
("золотой акции") - и представителей Российской Федерации,
субъекта Российской Федерации или муниципального образования),
имеющих право участвовать в общем собрании акционеров;
порядок сообщения акционерам и представителям Российской
Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального
образования о проведении общего собрания акционеров;
перечень информации (материалов), предоставляемой акционерами
и представителями Российской Федерации, субъекта Российской
Федерации или муниципального образования при подготовке к
проведению общего собрания акционеров;".
37. В статье 55:
а) пункт 1 дополнить абзацем следующего содержания:
"Если в предлагаемой повестке дня внеочередного общего
собрания акционеров содержится вопрос об избрании совета
директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии
(ревизора), исполнительного органа общества, то созыв
внеочередного общего собрания акционеров осуществляется советом
директоров (наблюдательным советом) не позднее 60 дней со дня
представления требования о проведении внеочередного общего
собрания акционеров. В течение этого срока совет директоров
(наблюдательный совет) обязан уведомить акционеров (а в случае
использования в отношении открытого акционерного общества
специального права ("золотой акции") - и представителей Российской
Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального
образования) о проведении внеочередного общего собрания
акционеров. В течение 30 дней со дня уведомления акционеры и
указанные представители имеют право выдвинуть кандидатов в
соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 53 настоящего Федерального
закона.";
б) абзац шестой пункта 4 изложить в следующей редакции:
"ни один из вопросов, предлагаемых для внесения в повестку
дня, не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и
иных правовых актов Российской Федерации.".
38. В статье 65:
а) подпункт 6 изложить в следующей редакции:
"6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения
номинальной стоимости акций или путем размещения обществом акций,
если в соответствии с уставом общества такое право ему
предоставлено;";
б) подпункт 7 изложить в следующей редакции:
"7) размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг в
случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;".
39. В статье 66:
а) пункт 1 дополнить абзацем вторым следующего содержания:
"Членом совета директоров (наблюдательного совета) общества
может быть только физическое лицо. Член совета директоров
(наблюдательного совета) может не быть участником общества.";
б) абзац второй пункта 4 изложить в следующей редакции:
"При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих
каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть
избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, и
акционер вправе отдать полученное таким образом число голосов
полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и
более кандидатами.".
40. В статье 69:
а) абзац первый пункта 1 изложить в следующей редакции:
"1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется
единоличным исполнительным органом общества (директором,
генеральным директором) или единоличным исполнительным органом
общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным
исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).
Исполнительный орган подотчетен совету директоров (наблюдательному
совету) и общему собранию акционеров.";
б) в абзаце втором пункта 1 слова "каждого из них" заменить
словами "коллегиального органа.";
в) абзац первый пункта 3 изложить в следующей редакции:
"3. Образование исполнительных органов общества и досрочное
прекращение их полномочий осуществляется по решению общего
собрания акционеров, а также по решению совета директоров
(наблюдательного совета) в соответствии с положениями настоящего
Федерального закона.";
г) пункт 4 изложить в следующей редакции:
"4. Общее собрание акционеров вправе в любое время расторгнуть
договор с единоличным исполнительным органом общества (директором,
генеральным директором), членами коллегиального исполнительного
органа общества (правления, дирекции), управляющей организацией
или управляющим.
Совет директоров (наблюдательный совет) большинством голосов
от общего числа членов вправе в любое время расторгнуть договор с
единоличным исполнительным органом общества (директором,
генеральным директором), членами коллегиального исполнительного
органа общества (правления, директором), управляющей организацией
или управляющим.
В случае, если уставом общества вопросы досрочного прекращения
полномочий исполнительных органов общества не отнесено к
компетенции совета директоров (наблюдательного совета), то по его
решению до очередного или внеочередного собрания акционеров
образовываются временные исполнительные органы общества.".
41. Статью 71 дополнить пунктом 6 следующего содержания:
"6. Представители государства или муниципального образования в
совете директоров (наблюдательном совете) открытого акционерного
общества несут предусмотренную настоящей статьей ответственность
наряду с другими членами совета директоров (наблюдательного
совета).".
42. Абзац третий пункта 1 статьи 78 изложить в следующей
редакции:
"сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с
размещением акций, составляющих более 25 процентов ранее
размещенных обществом акций либо эмиссионных ценных бумаг,
конвертируемых в акции, которые в результате конвертации составят
более 25 процентов ранее размещенных обществом акций.".
43. В статье 79:
а) в абзаце первом пункта 1 после слов "(наблюдательным
советом) общества единогласно" включить слова "всеми членами
совета директоров (наблюдательного совета) общества,";
б) дополнить пункт 1 абзацем вторым следующего содержания:
"Решение о совершении крупной сделки, связанной с размещением
акций, составляющих от 25 до 50 процентов ранее размещенных
обществом акций, а также эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых
в акции, которые в результате конвертации составят от 25 до
50 процентов ранее размещенных обществом акций, принимается
советом директоров (наблюдательным советом) общества единогласно
всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества,
при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров
(наблюдательного совета).";
в) абзац второй пункта 1 считать абзацем третьим;
г) пункт 2 дополнить абзацем вторым следующего содержания:
"Решение о совершении крупной сделки, связанной с размещением
акций, составляющих свыше 50 процентов ранее размещенных обществом
акций, а также эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции,
которые в результате конвертации составят свыше 50 процентов ранее
размещенных обществом акций, принимается общим собранием
акционеров большинством в три четверти голосов акционеров -
владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании.";
д) дополнить статью пунктами 3 и 4 следующего содержания:
"3. В случае, если крупная сделка одновременно является
сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к
порядку ее совершения применяются положения главы XI настоящего
Федерального закона.
4. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований
настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску
общества или акционера.".
44. Пункт 7 статьи 83 исключить.
45. В пункте 1 статьи 84 после слов "признана
недействительной" включить слова "по иску общества или акционера".
46. Пункт 1 статьи 91 изложить в следующей редакции:
"1. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к
документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего
Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и
протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют
право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не
менее чем 10 процентов голосующих акций общества.
В случае использования в отношении открытого акционерного
общества специального права ("золотой акции") указанное общество
обеспечивает представителям Российской Федерации, субъекта
Российской Федерации или муниципального образования доступ ко всем
своим документам.".
47. В пункте 1 статьи 93 слово "антимонопольного" исключить.
48. В пункте 4 статьи 94 после слова "Положения" включить
слова "абзацев второго и третьего".
Статья 2. Настоящий Федеральный закон вступает в силу со дня
его официального опубликования.
Президент
Российской Федерации
ПОЯСНИТЕЛЬНАЯ ЗАПИСКА
ПО ПРОЕКТУ ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА "О ВНЕСЕНИИ
ИЗМЕНЕНИЙ И ДОПОЛНЕНИЙ В ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН
"ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ"
Внесение изменений и дополнений в Федеральный закон "Об
акционерных обществах" вызвано необходимостью приведения положений
указанного Закона в соответствие с иными федеральными законами,
принятыми позднее, а также практикой применения указанного Закона.
Ряд предлагаемых поправок направлен на устранение
двойственного толкования некоторых положений Закона "Об
акционерных обществах", которое приводит к его неверному
применению и создает основу для судебных споров. К числу таких
поправок относятся поправки в пункт 2 статьи 7, в статью 12,
пункт 3 статьи 15, пункт 3 статьи 28, в статьи 31 и 32, пункт 4
статьи 34, в статьи 36, 38 и 42, пункт 3 статьи 53, пункт 1
статьи 66, в статью 68. Большинство этих поправок носит
редакционный характер.
Значительная часть поправок связана с вступлением после Закона
"Об акционерных обществах" в действие ряда других федеральных
законов. В первую очередь это касается Закона "Об обществах с
ограниченной ответственностью", предложившего в ряде случаев более
удачную редакцию положений, аналогичных положениям Закона "Об
акционерных обществах". В этих случаях для того, чтобы исключить
возможность различного применения таких положений, необходимо
устранить различия в их редакции. К числу таких поправок относятся
поправки к пункту 5 статьи 15, к абзацу третьему пункта 1
статьи 29, к статье 30, пункту 3 статьи 34, к статье 43. Позднее
Закона "Об акционерных обществах" вступил в действие и Закон "О
рынке ценных бумаг", продублировавший ряд его положений. Для того,
чтобы исключить ненужное дублирование, уточнить редакцию, а также
снять противоречие некоторых таких положений, предлагаются
поправки к статьям 16, 18, 19, ряд поправок в статью 33, в
статью 37, к статье 39.
Наконец, ряд поправок вносит в Закон "Об акционерных
обществах" изменения, необходимость которых возникла в процессе
его применения. В первую очередь к таким поправкам относятся
поправки, направленные на защиту интересов акционеров акционерных
обществ. Без создания надежной основы для защиты интересов
акционеров нельзя рассчитывать на привлечение в акционерные
общества инвестиций. Именно для решения таких проблем предлагаются
поправки, предусматривающие возможность принятия решения о
размещении дополнительных акций и ценных бумаг, конвертируемых в
акции, путем закрытой подписки только общим собранием акционеров
(поправка в абзац первый пункта 1 статьи 39). Поправка в пункт 2
статьи 34 исключает возможность превращения формально открытой
подписки в фактически закрытую путем установления требования об
оплате акций специфическим имуществом. А поправки в статью 40
предусматривают преимущественное право всех акционеров на
приобретение размещаемых дополнительных акций независимо от
наличия указания об этом праве в уставе акционерного общества.
В целях защиты интересов акционеров вносится поправка и в
абзац первый пункта 1 статьи 29, устанавливающая правило, по
которому при уменьшении уставного капитала путем уменьшения
номинальной стоимости должна уменьшаться номинальная стоимость
всех акций. Для того, чтобы исключить злоупотребления, связанные с
неполной оплатой акций, вносятся изменения в пункт 2 статьи 34,
которые требуют полной оплаты дополнительных акций при их
размещении. Поправки в пункты 3, 4 статьи 69 позволят совету
директоров более действенно осуществлять контроль за
функционированием исполнительных органов общества.
Ряд предлагаемых поправок уточняет правила созыва и проведения
общего собрания акционеров. В частности, поправки в статьи 50, 53
и 55.
К числу поправок, дополняющих текст Закона, относится, в
частности, поправка, дополняющая статью 28 пунктом 5. Эта поправка
вызвана тем, что действующая редакция Закона "Об акционерных
обществах" не упоминает о возможности увеличения уставного
капитала акционерного общества за счет его собственного имущества,
то есть капитализации. Также Закон не определяет порядок
совершения крупной сделки, связанной с размещением акций и иных
ценных бумаг. Для того, чтобы устранить этот пробел, предлагается
поправка в пункт 1 статьи 79.
Основная часть предложенных изменений и дополнений, касающаяся
специального права ("золотой акции"), связана с необходимостью
законодательного урегулирования отношений, возникающих с
применением этого специального права "золотой акции".
Так, статья 5 Федерального закона "О приватизации
государственного имущества и об основах приватизации
муниципального имущества в Российской Федерации" от 21.07.97
предусматривает возможность выпуска "золотой акции", понимая ее
как специальное право государства на управление акционерным
обществом, не ограничивает срок ее действия и предусматривает
возможность использования этого права при принятии решения о
продаже находящихся в государственной собственности акций
акционерных обществ.
Законодательные нормы, предусматривающие возможность
закрепления за государством специального права на участие в
управлении акционерным обществом, являются специальными нормами,
устанавливающими правовой механизм государственного регулирования
экономики, и не могут рассматриваться как противоречащие
Федеральному закону "Об акционерных обществах", как и
ненормативные акты, изданные органами государственной власти в
пределах их компетенции с целью реализации указанного специального
права.
Практика хозяйствования акционерных обществ, в отношении
которых действует специальное право "Золотая акция", показывает,
что отсутствие в Федеральном законе "Об акционерных обществах"
норм, регулирующих отношения, связанные с указанным специальным
правом, неизбежно вызывает затруднения при решении вопросов:
- подготовки текста устава;
- реорганизации общества;
- увеличения уставного капитала;
- государственных инвестиций на развитие общества;
- выплаты дивидендов;
- подготовки общего собрания акционеров;
- определения компетенции общего собрания акционеров;
- подготовки и принятия решений общего собрания акционеров;
- определения порядка участия акционеров в общем собрании
акционеров;
- осуществления права на участие в общем собрании акционеров;
- получения информации о проведении общего собрания
акционеров;
- определения кворума общего собрания акционеров;
- порядка голосования на общем собрании акционеров;
- составления протоколов об итогах голосования и общего
собрания акционеров;
- состава, компетенции, избрания совета директоров и
ответственности его членов;
- предоставления информации о деятельности общества и др.
В связи с неограниченностью срока действия специального права
"золотая акция" не должна рассматриваться как временная
особенность акционерных обществ и связываться с процессом
приватизации, исключающих законодательные нормы, в которых
прописаны указанные особенности.
Положения, регулирующие отношения, возникающие с применением
специального права "Золотая акция", целесообразно внести в
Федеральный закон "Об акционерных обществах", определяющий порядок
создания и правовое положение акционерных обществ, права и
обязанности их акционеров, а также обеспечивающий защиту прав и
интересов акционеров и распространяющийся на все акционерные
общества, созданные или создаваемые на территории Российской
Федерации, если иное не установлено законодательством Российской
Федерации.
Принятие законопроекта не потребует дополнительных средств из
федерального бюджета и внесения изменений и дополнений в иные
федеральные законы.
|
