ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 9 апреля 1999 г. Дело N КГ-А40/870-99
(извлечение)
Акционерное общество закрытого типа "Фирма Ле' О" обратилось к
акционерному коммерческому банку "Хованский" с иском о признании
договора кредитной линии за N 3/98-к от 26 января 1998 года и
дополнительных соглашений к нему за N 2, 3, 4 недействительными с
применением последствии недействительной сделки.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 11 ноября 1998 года в
удовлетворении заявленного иска было полностью отказано
(л. д. 110).
Постановлением апелляционной инстанции того же суда от
2 февраля 1999 года вышеназванное решение было оставлено без
изменения (л. д. 140 - 141).
В кассационной жалобе АОЗТ "Фирма Ле' О" просит отменить
вышеназванное решение и постановление арбитражного суда, передав
дело на новое рассмотрение либо удовлетворив заявленный иск в
полном объеме, поскольку считает их незаконными и необоснованными.
В жалобе указывается, что при принятии обжалуемых актов судом, по
мнению заявителя, были допущены нарушения норм материального и
процессуального права, в том числе ст. ст. 125, 127, 186
Гражданского кодекса Российской Федерации. В заседании судебной
коллегии представитель заявителя настаивал на удовлетворении своей
жалобы в полном объеме.
Представители ответчика в суде кассационной инстанции просили
оставить обжалуемые процессуальные акты без изменения.
Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы
жалобы и заслушав объяснения представителей сторон по существу
заявленного иска, находит принятые по делу решение и постановление
арбитражного суда законными и обоснованными, в связи с чем
оснований к их отмене или изменению не усматривает.
Как видно из материалов дела, между сторонами по заявленному
иску 26 января 1998 года был заключен договор кредитной линии
N 3/98-К, в соответствии с которым банк предоставил заявителю
кредит в сумме 2000000 рублей на срок с 25.01.98 года по
25.01.99 г. под 31% годовых. Кредит, как это усматривается из
п. 1.2 договора, был предоставлен истцу на осуществление
ломбардной и уставной деятельности. Данный договор был подписан со
стороны заявителя исполнительным директором общества
(л. д. 6 - 9). Позднее стороны к нему заключили дополнительные
соглашения N 2, 3 и 4, в которых они уточнили сроки возврата
задолженности и размеры начисляемых процентов. При этом все эти
дополнительные соглашения были подписаны со стороны истца уже
генеральным директором общества (л. д. 10 - 12). Поскольку у
исполнительного директора акционерного общества отсутствовала
надлежащая доверенность и по Уставу заявителя он не имел права
совершать сделки с имуществом, превышающим 25% балансовой
стоимости активов общества, то АОЗТ "Фирма Ле' О" обратилось в
арбитражный суд с требованием признать вышеназванные договор и
дополнительные соглашения к нему недействительными сделками со
всеми вытекающими из этого последствиями. Но в удовлетворении
заявленного иска акционерному обществу было отказано, что
подтверждается текстом обжалуемых решения и постановления.
Не согласившись с принятыми судебными актами, истец подал
кассационную жалобу, в которой поставил вопрос об их отмене и
принятии нового решения об удовлетворении заявленного иска либо о
передаче дела на новое рассмотрение.
Однако судебная коллегия не находит оснований к отмене
принятых по делу решения и постановления, поскольку считает, что
при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой и
апелляционной инстанций полно и всесторонне определил круг
юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым
дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о
применении в данном случае конкретных норм материального и
процессуального права.
Так, арбитражный суд в обжалуемых актах обоснованно указал,
что у исполнительного директора имелась доверенность на
подписание спорного кредитного договора, что подтверждается
материалами дела (л. д. 38). При этом из текста этой
доверенности, подлинник которой был обозрен в суде первой
инстанции, вполне определенно вытекает тот факт, что
исполнительный директор АОЗТ "Фирма Ле' О", являясь одновременно
директором ломбарда (структурное подразделение истца) был
уполномочен подписывать от имени заявителя договоры, соглашения и
другие документы с АКБ "Хованский", т.е. ответчиком по делу, и был
наделен при этом всеми правами и обязанностями генерального
директора общества, что имеет немаловажное значение в данном
случае.
Доводы в жалобе заявителя о том, что приказом генерального
директора АОЗТ N 4 от 23 января 1998 года эта доверенность была
отозвана у исполнительного директора (л. д. 37), а поэтому якобы
последний превысил свои полномочия при подписании кредитного
договора, не могут служить основанием для признания спорного
договора недействительной сделкой, поскольку объективных
доказательств тому факту, что ответчик был уведомлен об этом перед
заключением договора, в материалах дела нет, не было представлено
таких обстоятельств и представителем истца в суде кассационной
инстанции. Помимо этого, следует обратить внимание и на тот факт,
что доверенность от 10.10.96 была выдана Губерману А.М. на срок
пребывания его в должности директора ломбарда, являющегося
структурным подразделением истца, обязанности которого он исполнял
и на день заключения спорного договора.
Утверждения истца в кассационной жалобе о том, что при
заключении кредитного договора и дополнительных соглашений к нему
исполнительным и генеральным директорами общества были нарушены
требования ст. 24 Устава акционерного общества, являются, по
мнению судебной коллегии, неубедительными, поскольку они
опровергаются материалами дела, которым арбитражный суд в
обжалуемых актах дал надлежащую оценку, с которой в настоящее
время согласен и суд кассационной инстанции. Помимо этого, из
текста этой статьи Устава вытекает, что заключить крупную сделку,
превышающую 25% балансовой стоимости активов общества, генеральный
директор общества был вправе и без принятия решения общим
собранием общества при условии, что она была совершена им в
процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности
(л. д. 27). А о том, что спорный кредит был предоставлен заявителю
именно на осуществление хозяйственной деятельности,
свидетельствует п. 1.2 договора, из которого четко и определенно
вытекает тот факт, что денежные средства были выделены заемщику на
осуществление ломбардной (подписывает договор директор ломбарда) и
уставной деятельности. Помимо этого, в данном случае следует
обратить внимание и на тот факт, что заключенный исполнительным
директором кредитный договор был впоследствии одобрен самим
обществом, ибо дополнительные соглашения к нему уже были подписаны
генеральным директором акционерного общества; кроме того, по этому
кредитному договору производились сторонами по делу расчетные
операции, направленные на его погашение.
При таких обстоятельствах оснований к отмене обжалуемых актов
не имеется, хотя об обратном и был поставлен вопрос в кассационной
жалобе заявителем.
А поэтому, руководствуясь ст. ст. 171, 173 - 177 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 11 ноября 1998 года и
постановление апелляционной инстанции того же суда от 2 февраля
1999 года по делу N А40-30378/98-8-469 оставить без изменения, а
кассационную жалобу - без удовлетворения.
|
