ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 апреля 1999 г. No. 7422/97
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного
Суда Российской Федерации на решение от 23.06.95 и постановление
апелляционной инстанции от 04.06.98 Арбитражного суда Тюменской
области по делу No. 311/1.
Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил
следующее.
Акционерное общество закрытого типа "Завод керамзитового
гравия" обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к
акционерному обществу открытого типа "Строительный банк" о
признании недействительным договора о залоге от 01.02.94 как
заключенного неуполномоченным органом.
В качестве третьего лица на стороне ответчика к участию в деле
привлечена администрация Тюменской области.
Решением от 30.03.95 в иске отказано.
Постановлением коллегии того же суда по проверке в
кассационном порядке законности и обоснованности решений
арбитражных судов, не вступивших в законную силу, от 18.05.95
решение отменено, дело передано на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении дела решением от 23.06.95 в иске
отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 10.08.95 решение
оставлено без изменения.
По протесту заместителя Генерального прокурора Российской
Федерации Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
постановлением от 10.03.98 No. 7422/97 отменил постановление от
10.08.95 и направил дело на новое рассмотрение в апелляционную
инстанцию Арбитражного суда Тюменской области.
Постановлением апелляционной инстанции от 04.06.98 решение от
23.06.95 оставлено без изменения.
В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации предлагается решение от 23.06.95 и
постановление от 04.06.98 отменить, иск удовлетворить.
Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению с
направлением дела на новое рассмотрение по следующим основаниям.
По договору о залоге от 01.02.94 акционерное общество
заложило банку имущество на сумму 439847000 рублей в обеспечение
исполнения обязательства индивидуального частного предприятия
"ВАБ" по кредитному договору от 01.02.94 No. 73.
Согласно прилагаемой к договору о залоге описи в залог
передано имущество, участвующее в производственной деятельности
(станки, механизмы).
В силу статьи 14 Основ гражданского законодательства,
действовавших в период заключения договора, юридическое лицо
принимает на себя гражданские обязанности через свои органы,
действующие в соответствии с законодательством и учредительными
документами.
На момент заключения договора о залоге органами управления
АОЗТ "Завод керамзитового гравия" согласно пунктам 3.1, 3.5 устава
акционерного общества являлись общее собрание акционеров и
правление, на которое было возложено руководство всей
производственной и хозяйственной деятельностью между собраниями.
Договор о залоге заключил директор акционерного общества,
полномочия которого в уставе не указаны.
Вывод судов, что при этих условиях полномочия директора на
залог имущества предприятия основаны на законе (в частности,
статье 128 Положения об акционерных обществах, утвержденного
постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.90 No. 601), нельзя
признать обоснованным.
Положение об акционерных обществах предоставляет генеральному
директору право без доверенности осуществлять действия от имени
общества. Однако пункты 3.1, 3.5 устава АОЗТ "Завод керамзитового
гравия" свидетельствуют о том, что законные полномочия директора в
области хозяйственной деятельности ограничены.
Из материалов дела следует, что ни правление, ни собрание
акционеров не принимало решения о передаче имущества в залог и не
уполномочивало директора на заключение договора о залоге.
Суды не учли того, что залог предполагает распоряжение
имуществом и возможное его отчуждение, а значит, затрагивает
интересы акционерного общества и акционеров, поэтому их вывод о
нераспространении на залог установленных уставом ограничений
полномочий сделан без достаточных оснований.
Не дано оценки и тому, что договор о залоге направлен на
отчуждение имущества за долги третьего лица, не связанного с
акционерным обществом хозяйственными отношениями.
В обращениях в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации
акционеров АОЗТ "Завод керамзитового гравия" и администрации
Тюменской области, которой уступлены требования по кредитному
договору, обеспеченному залогом, сообщается о реализации имущества
акционерного общества в связи с невыполнением ИЧП "ВАБ"
обязательств по возврату кредита.
Поскольку в обращениях указывается на продажу имущественного
комплекса акционерного общества, важное значение имеет вопрос,
связано ли заложенное имущество с земельным участком, на котором
оно находится.
Вывод апелляционной инстанции об отсутствии такой связи
неоснователен, так как сделан только на том основании, что в
договоре не указано о залоге земельного участка. Между тем это
обстоятельство подлежит проверке, поскольку от него зависит,
требуется ли государственная регистрация залога в соответствии со
статьей 11 Закона Российской Федерации "О залоге" и соответствует
ли договор Закону.
При новом рассмотрении дела суду следует проверить полномочия
директора АОЗТ "Завод керамзитового гравия" на заключение договора
о залоге, а также соблюдение установленного законом для залога
имущества порядка и исходя из выясненных обстоятельств
определиться с правовым основанием недействительности договора.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187 - 189
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
постановил:
решение от 23.06.95 и постановление апелляционной инстанции от
04.06.98 Арбитражного суда Тюменской области по делу No. 311/1
отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того
же суда.
Председатель
Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
В.Ф.ЯКОВЛЕВ
|
