ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 апреля 1999 г. No. 2717/98
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного
Суда Российской Федерации на постановление апелляционной инстанции
Арбитражного суда Тюменской области от 15.10.98 по делу
No. А70-2466/22-98 (ранее No. 611/1) и постановление Федерального
арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25.11.98 по тому же
делу.
Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил
следующее.
Акционерное общество закрытого типа "Завод керамзитового
гравия" обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к
акционерному обществу открытого типа "Строительный банк" о
признании недействительным договора гарантии от 31.12.93 как
заключенного неуполномоченным органом и взыскании списанных во
исполнение этого договора 146063538 рублей.
Решением от 09.08.95 в иске отказано.
По протесту заместителя Генерального прокурора Российской
Федерации Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
постановлением от 02.06.98 No. 2717/98 решение отменил, дело
направил на новое рассмотрение.
Решением от 24.08.98 иск удовлетворен.
Постановлением апелляционной инстанции от 15.10.98 решение
отменено, в иске отказано.
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановлением от 25.11.98 постановление апелляционной инстанции
оставил без изменения.
В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации предлагается постановления апелляционной и
кассационной инстанций отменить, решение от 24.08.98 оставить в
силе.
Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению с
направлением дела на новое рассмотрение по следующим основаниям.
Согласно договору гарантии от 31.12.93 акционерное общество
обязалось нести солидарную ответственность перед банком в случае
неисполнения индивидуальным частным предприятием "ВАБ"
обязательств по кредитному договору от 31.12.93 No. 56.
В связи с невозвратом кредита банк в соответствии с условиями
договора гарантии предъявил гаранту платежное требование от
07.06.94 No. 1 и списал по нему с акционерного общества 146063538
рублей.
В силу статьи 14 Основ гражданского законодательства,
действовавших в период выдачи гарантии, юридическое лицо
приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские
обязанности через свои органы, действующие в соответствии с
законодательством и учредительными документами.
На момент заключения договора гарантии органами управления
АОЗТ "Завод керамзитового гравия" согласно пунктам 3.1, 3.5 его
устава являлись общее собрание акционеров и правление, призванное
осуществлять между собраниями руководство всей производственной и
хозяйственной деятельностью, в том числе определять порядок
предоставления гарантий.
Оспариваемый договор подписал директор акционерного общества,
полномочия которого в уставе не указаны.
Суды апелляционной и кассационной инстанций установили, что
правление не определяло порядка предоставления гарантий вообще и
конкретной гарантии от 31.12.93, и пришли к выводу, что при этих
условиях полномочия директора основаны на законе (в частности, на
статье 31 Закона РСФСР "О предприятиях и предпринимательской
деятельности" и статье 128 Положения об акционерных обществах,
утвержденного постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.90
No. 601).
Закон и Положение предоставляют руководителю права на
заключение договоров от имени предприятия без доверенности, однако
пункты 3.1, 3.5 устава АОЗТ "Завод керамзитового гравия"
свидетельствуют о том, что законные полномочия директора были
ограничены и он мог заключить договор гарантии только в том
случае, если был уполномочен правлением.
Реализация договора гарантии, заключенного без ведома
правления и акционеров, привела к отчуждению денежных средств
АОЗТ "Завод керамзитового гравия" за долги юридического лица, не
связанного с заводом какими-либо хозяйственными взаимоотношениями.
При таких условиях постановления апелляционной и кассационной
инстанций нельзя признать обоснованными.
Обстоятельства заключения договора гарантии свидетельствуют о
том, что директор акционерного общества вышел за пределы
ограничений, установленных для его законных полномочий уставом.
Таким образом, требуется проверка действительности договора по
основаниям, указанным в статье 174 Гражданского кодекса Российской
Федерации, которую суд первой инстанции не осуществил. В связи с
этим решение от 24.08.98 не может быть оставлено в силе.
При новом рассмотрении суду следует определиться с правовым
основанием недействительности договора гарантии.
При необходимости обсуждения вопроса о том, было ли известно
банку об ограничении полномочий директора, суду следует иметь в
виду, что акционерное общество являлось клиентом банка и последний
интересовался полномочиями директора при заключении договора о
залоге от 01.02.94, обеспечивавшего обязательства ИЧП "ВАБ" по
кредитному договору от 01.02.94 No. 73, о чем свидетельствует
протокол заседания кредитной комиссии банка от 10.01.94.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187 - 189
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
постановил:
решение от 24.08.98, постановление апелляционной инстанции от
15.10.98 Арбитражного суда Тюменской области по делу
No. А70-2466/22-98 и постановление Федерального арбитражного суда
Западно-Сибирского округа от 25.11.98 по тому же делу отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию
Арбитражного суда Тюменской области.
Председатель
Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
В.Ф.ЯКОВЛЕВ
|
