ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 апреля 1999 г. No. 329/99
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
рассмотрел протест заместителя Генерального прокурора Российской
Федерации на постановление Федерального арбитражного суда
Западно - Сибирского округа от 21.09.98 по делу No. 3-305
Арбитражного суда Омской области.
Заслушав и обсудив доклад судьи и выступление заместителя
Генерального прокурора Российской Федерации, поддержавшего
протест, Президиум установил следующее.
Прокурор Омской области в защиту государственных и
общественных интересов, а также в интересах Омского социального
коммерческого банка (далее - Соцкомбанк) обратился в Арбитражный
суд Омской области с иском о признании недействительными на
основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации
кредитных договоров от 25.06.96 No. 12, от 17.07.96 No. 13, от
17.10.96 No. 15, от 31.10.96 No. 16 и от 09.12.96 No. 17,
заключенных между Соцкомбанком и обществом с ограниченной
ответственностью "Юнгур", применении последствий
недействительности названных сделок и взыскании с общества
процентов за пользование чужими денежными средствами.
Решением от 21.01.98 в удовлетворении исковых требований
отказано со ссылкой на отсутствие в учредительных документах банка
ограничений полномочий председателя правления банка и его
заместителей на заключение кредитных договоров на сумму свыше
300000000 рублей, а также непредставление истцом надлежащих
доказательств осведомленности ответчика об имеющихся ограничениях.
Постановлением апелляционной инстанции от 15.07.98 решение
изменено. На основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской
Федерации кредитные договоры признаны недействительными и в
соответствии со статьей 167 названного Кодекса стороны приведены в
первоначальное положение.
В пользу Соцкомбанка взыскано 6704797 рублей
(деноминированных) невозвращенного кредита и 2700946 рублей
процентов за пользование чужими денежными средствами.
Федеральный арбитражный суд Западно - Сибирского округа
постановлением от 21.09.98 отменил постановление апелляционной
инстанции, оставив в силе решение от 21.01.98.
В протесте заместителя Генерального прокурора Российской
Федерации предлагается постановление суда кассационной инстанции
отменить, оставив в силе постановление апелляционной инстанции от
15.07.98.
Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по
следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, с июня по декабрь 1996 года
между Соцкомбанком и ООО "Юнгур" заключено пять кредитных
договоров на общую сумму 8122000000 (неденоминированных) рублей с
уплатой процентов за пользование кредитом в размере от 10 до 1
процента годовых. Изменениями к договорам сторонами продлен срок
возврата кредитов до 1998 года.
Кредитные договоры No. 12, 13 заключены от имени Соцкомбанка
первым заместителем председателя правления Кисленко А.В., а
договоры 15, 16, 17 - исполняющим обязанности первого заместителя
Пономарчуком А.А. Все последующие изменения к кредитным договорам,
касающиеся сроков возврата кредитов и процентов за пользование
кредитами, подписаны председателем правления банка -
Кузнецовым А.В.
В соответствии со статьей 52 Гражданского кодекса Российской
Федерации учредительными документами юридического лица являются
устав и учредительный договор.
В учредительном договоре о создании паевого коммерческого
банка "Омский социальный банк" от 10.06.93 и в уставе банка,
зарегистрированном Центральным банком Российской Федерации от
21.10.93 No. 2539, указано, что органами управления банка
являются: общее собрание банка, совет банка, правление банка. Все
функции органов управления, их права, обязанности изложены в
уставе и соответствующих положениях, утвержденных собранием
учредителей.
Согласно уставу банка вопросы кредитования отнесены к
компетенции правления банка.
В соответствии с пунктом 3.1 Положения о совете банка,
утвержденного общим собранием участников банка 21.03.95, вынесение
решений о выдаче кредитов на сумму более 300000000 рублей отнесено
к компетенции совета банка, о чем председатель правления и его
заместители знали.
Правлением банка и советом банка решений о выдаче кредитов
ООО "Юнгур" не принималось.
Отменяя постановление апелляционной инстанции, суд
кассационной инстанции посчитал недоказанным, что ООО "Юнгур"
знало или могло знать об ограничениях полномочий лиц, подписавших
кредитные договоры и изменения к ним.
Однако на момент заключения договоров от 25.06.96 No. 12 и от
17.07.96 No. 13 Пономарчук А.А. исполнял обязанности начальника
валютного отдела банка, а с 18.07.96 - заместителя председателя
правления банка и одновременно являлся единственным учредителем и
директором ООО "Юнгур".
В ходе предварительного расследования по уголовному делу
установлено, что после передачи принадлежащей ему доли в уставном
капитале ООО "Юнгур" другому лицу на основании договора
купли-продажи от 23.07.96, Пономарчук А.А. осуществлял
коммерческую деятельность на протяжении всего времени
существования общества. С 01.06.97 Пономарчук А.А. вновь стал
учредителем и руководителем ООО "Юнгур".
При изложенных обстоятельствах лица, подписавшие кредитные
договоры, вышли за пределы установленных для них ограничений
учредительными документами, другая сторона в сделках знала об
этом, в связи с чем выводы апелляционной инстанции о
недействительности кредитных договоров, применении последствий
недействительности названных сделок являются правильными.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187 - 189
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
постановил:
постановление Федерального арбитражного суда
Западно - Сибирского округа от 21.09.98 по делу No. 3-305
Арбитражного суда Омской области отменить.
Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Омской
области от 15.07.98 по тому же делу оставить в силе.
Председатель
Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
В.Ф.ЯКОВЛЕВ
|