ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 5 апреля 1999 г. Дело N КГ-А40/799-99
(извлечение)
Открытое акционерное общество "Сургутский газоперерабатывающий
завод" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с
ограниченной ответственностью "Телемах" о признании
недействительным договора от 19 декабря 1997 г. N 7
купли - продажи 26000 акций Закрытого акционерного общества
"Страховая фирма Аккогаз" и применении последствий
недействительности сделки, поскольку оспариваемый договор
противоречит требованиям п. 16 ст. 65 Федерального закона
"Об акционерных обществах" и на основании ст. 168 Гражданского
кодекса Российской Федерации является ничтожной сделкой.
Суд первой инстанции решением от 29 декабря 1998 г.
удовлетворил исковые требования полностью и применил последствия
недействительности сделки в виде обязания участников возвратить
друг другу все, полученное по сделке, признанной недействительной.
Законность и обоснованность решения от 29 декабря 1998 г. в
апелляционном порядке не проверялись.
В кассационной жалобе ответчик указывает на неправильное
применение судом первой инстанции норм материального права и норм
процессуального права, просит отменить решение от 29 декабря
1998 г. и принять новое решение об отказе в иске (с учетом
уточнения требований, произведенного в судебном заседании).
В отзыве на кассационную жалобу, представленном истцом,
отвергаются доводы жалобы и содержится просьба об оставлении
решения от 29 декабря 1998 г. без изменения, а жалобы - без
удовлетворения.
В судебном заседании представители ответчика поддержали доводы
жалобы.
Представитель истца в судебном заседании отверг доводы жалобы
и просил оставить ее без удовлетворения.
Рассмотрев кассационную жалобу, отзыв на кассационную жалобу,
заслушав представителей истца и ответчика, а также проверив
правильность применения судом первой инстанции норм материального
права и норм процессуального права, суд кассационной инстанции
считает, что решение от 29 декабря 1998 г. подлежит отмене, а дело
- передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Вместе с тем суд кассационной инстанции считает доводы жалобы
неправомерными и не соответствующими материалам дела.
Суд первой инстанции правильно определил смысл и содержание
п. 16 ст. 65 Федерального закона "Об акционерных обществах" и
надлежащим образом известил ответчика о времени и месте судебного
заседания по имеющемуся в распоряжении суда юридическому адресу,
то есть не допустил тех нарушений норм материального права и норм
процессуального права, на которые указывает ответчик, требуя
отмены решения от 29 декабря 1998 г.
Однако суд первой инстанции не применил при рассмотрении
данного дела законодательство, регулирующее выпуск и обращение
ценных бумаг в Российской Федерации, и в связи с этим выводы суда
по иску нельзя признать достаточно обоснованными.
Поскольку предметом спорного договора были ценные бумаги, суд
первой инстанции должен был проверить обстоятельства, связанные с
регистрацией выпуска спорных ценных бумаг.
Эти обстоятельства подлежали обязательному установлению, так
как в соответствии с п. 8 Положения о выпуске и обращении ценных
бумаг и фондовых биржах в РСФСР, утвержденного Постановлением
Правительства РСФСР от 28 декабря 1991 г. N 78, выпуск ценных
бумаг, не прошедших государственную регистрацию, является
незаконным, влечет за собой изъятие их у владельцев и изъятие
выручки от продажи этих ценных бумаг у эмитента и ее возвращение
их владельцам.
Отсюда следует, что судом первой инстанции неправильно
определен предмет доказывания по делу и не проверены
обстоятельства приобретения истцом права собственности на спорные
ценные бумаги.
Поскольку при выяснении обстоятельств выпуска спорных акций и
регистрации этого выпуска акций необходимо участие эмитента -
ЗАО "Страховая фирма Аккогаз", суду первой инстанции следует
обсудить вопрос о привлечении этого лица к участию в деле.
Кроме того, принимая решение о применении последствий
недействительности сделки, суд первой инстанции не учел
особенности обращения бездокументарных ценных бумаг и перехода
прав собственности на такие бумаги.
На основании изложенного суд кассационной инстанции считает,
что в результате неприменения норм материального права,
регулирующих выпуск и обращение ценных бумаг, судом первой
инстанции неправильно определен предмет доказывания по делу, не
установлены все обстоятельства, имеющие значение для дела, и
принято недостаточно обоснованное решение.
Учитывая изложенное, решение от 29 декабря 1998 г. подлежит
отмене по основанию, предусмотренному ч. 1 ст. 176 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации (неправильное
применение норм материального права), а дело подлежит передаче на
новое рассмотрение в соответствии с п. 3 ст. 175 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации.
При новом рассмотрении суду первой инстанции необходимо учесть
изложенное.
Руководствуясь статьями 171, 174 - 178 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной
инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 29 декабря 1998 г. по
делу N А40-40568/98-48-586 отменить и дело передать на новое
рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда.
|
