ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 21 января 1999 года
Дело N 36-Вп98-15
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда
Российской Федерации в составе:
председательствующего Манохиной Г.В.,
судей Еременко Т.И.,
Соловьева В.Н.
рассмотрела в судебном заседании от 21 января 1999 года дело по
заявлению прокурора Заднепровского района г. Смоленска в интересах
О. и других акционеров АО "Гнездово" к Л. о признании
недействительной сделки купли-продажи акций предприятия в
количестве 4249 штук по протесту заместителя Председателя
Верховного Суда Российской Федерации на постановление президиума
Смоленского областного суда от 19 июня 1998 года.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Т.И.
Еременко, заключение прокурора М.М. Гермашевой, полагавшей протест
подлежащим удовлетворению, Судебная коллегия по гражданским делам
Верховного Суда Российской Федерации
установила:
прокурор Заднепровского района г. Смоленска обратился в суд в
интересах О. и других акционеров АО "Гнездово" с заявлением к Л. о
признании недействительной сделки купли-продажи акций предприятия
в количестве 4249 штук. В обоснование своего требования указал,
что при приватизации предприятия (комбинат строительных материалов
в п. Гнездово преобразовался в акционерное общество "Гнездово") Л.
приобрел в собственность 4249 акций предприятия. При выкупе этих
акций он использовал 4300000 рублей, полученных комбинатом
строительных материалов в кредит под проценты от межхозяйственной
Ассоциации "Монолит" через частное семейное предприятие "Никита".
Прокурор утверждал, что сделка совершена с нарушением требований
закона и других нормативных актов, а именно: Закона Российской
Федерации "О приватизации государственных и муниципальных
предприятий" от 3 июля 1991 года, а также Положения об акциях АО
"Гнездово" от 29 марта 1991 года и Инструкции Минфина Российской
Федерации о правилах совершения и регистрации сделок с ценными
бумагами от 28 декабря 1991 года, действовавших на время
возникновения правоотношений.
Решением Ленинского районного суда от 9 декабря 1997 года,
оставленным без изменения определением судебной коллегии по
гражданским делам Смоленского областного суда от 10 февраля 1998
года, требование прокурора удовлетворено. Сделка купли-продажи
4249 акций АО "Гнездово", совершенная Л., признана
недействительной, как не соответствующая требованиям закона, и
акции в количестве 4249 штук возвращены АО "Гнездово".
Постановлением президиума Смоленского областного суда от 19
июня 1998 года постановленные по делу решения отменены с
направлением дела на новое рассмотрение.
В протесте, внесенном в Судебную коллегию по гражданским делам
Верховного Суда Российской Федерации, ставится вопрос об отмене
постановления президиума, а решение Ленинского районного суда от 9
декабря 1997 года и определение судебной коллегии по гражданским
делам Смоленского областного суда от 10 февраля 1998 года подлежат
оставлению без изменения.
Судебная коллегия находит постановление президиума Смоленского
областного суда от 19 июня 1998 года подлежащим отмене по
следующим основаниям.
Согласно материалам дела на базе Смоленского комбината
строительных материалов в п. Гнездово в порядке приватизации было
создано акционерное общество закрытого типа "Гнездово",
зарегистрированное 15 апреля 1991 года (л.д. 208).
Уставный капитал АО "Гнездово" составил 12140000 рублей или
12140 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1000 рублей
каждая. Трудовому коллективу акционерного общества должно было
быть передано 81,6% акций, другим акционерам - от 5 до 6% акций.
При распределении акций Л. было приобретено в 1991 году 28 акций,
а в 1992 году 432 акции.
Общее собрание акционеров 18 февраля 1992 года своим решением
сняло ограничения на приобретение акций предприятия в зависимости
от стажа работы. После этого Л., являясь генеральным директором,
от имени АО "Гнездово" заключил с МХА "Монолит" г. Черкесска
кредитный договор на 4300000 рублей с погашением займа в течение 1
года. На полученные средства Л. на свое имя в ноябре - декабре
1992 года приобрел 4249 акций предприятия (л.д. 14 - 16), а по
распоряжению директора от 5 ноября 1992 года в порядке расчета за
этот кредит АО "Гнездово" отгрузило МХА "Монолит" продукцию
комбината. На 1 января 1994 года по реестру за Л. числилось 4249
акций (л.д. 19).
В соответствии с п. 1 ст. 30 Закона Российской Федерации "О
приватизации государственных и муниципальных предприятий в
Российской Федерации" от 3 июля 1991 года, действовавшего на время
возникновения данного спора, сделки по приобретению
приватизированных предприятий признаются недействительными, если
при покупке были использованы незаконные средства платежа,
покупателю были незаконно предоставлены льготы и преимущества, а
также по другим основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом
РСФСР.
В силу п. 1.14 Положения об акциях АО "Гнездово" от 29 марта
1991 года (л.д. 5 - 8) приобретение 35% акций или более одним
работником общества допускалось по решению собрания акционеров и
требовалось предварительное согласие Госкомитета по
антимонопольной политике. Согласно п. 4.1 Инструкции о правилах
совершения и регистрации сделок с ценными бумагами Министерства
финансов Российской Федерации от 28 декабря 1991 года при
приобретении одним гражданином более 15% акций какого-либо
эмитента требовалось уведомление Министерства финансов Российской
Федерации.
Давая оценку собранным по делу доказательствам, суд пришел к
обоснованному выводу о том, что данная сделка является
недействительной, поскольку Л. приобрел более 35% акций
предприятия. При этом было установлено, что эти акции им
приобретены на средства, которые ему не принадлежали, без
разрешения общего собрания акционеров и без сообщения в
Министерство финансов Российской Федерации и Госкомитет по
антимонопольной политике, т.е. с нарушением указанных выше
требований законодательства, действовавшего на время возникновения
спора.
Отменяя постановленные по делу решения, президиум Смоленского
областного суда указал в постановлении, что данная сделка является
оспоримой и в силу ч. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской
Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о
применении последствий ее недействительности может быть предъявлен
в течение года.
Ссылка в постановлении президиума на 1 часть Гражданского
кодекса Российской Федерации, введенную в действие с 1 января 1995
года, не может быть признана убедительной, так как в силу ст. 5
Федерального закона "О введении в действие части 1 Гражданского
кодекса Российской Федерации" часть 1 Кодекса применяется к
гражданским правоотношениям, возникшим после введения ее в
действие.
По гражданским правоотношениям, возникшим до введения ее в
действие, часть 1 Кодекса применяется к тем правам и обязанностям,
которые возникнут после введения ее в действие.
Между тем из материалов дела видно, что правоотношения, ставшие
спорными, возникли в 1991 - 1992 гг., т.е. в период действия
Гражданского кодекса РСФСР 1964 года и Основ гражданского
законодательства. Эти законы предусматривали трехлетний срок для
защиты нарушенного права, который мог быть восстановлен, если суд
признает уважительной причину пропуска срока исковой давности (ч.
2 ст. 87 Гражданского кодекса РСФСР, ч. 1 ст. 43 Основ
гражданского законодательства).
Разрешая спор, суд обсудил вопрос о пропуске срока исковой
давности и, дав оценку собранным по делу доказательствам, признал,
что срок был пропущен по уважительной причине и подлежит
восстановлению, а право оценки собранных по делу доказательств в
силу ст. 56 Гражданского процессуального кодекса РСФСР принадлежит
суду первой инстанции.
Не свидетельствует о неправильности решения суда и определения
судебной коллегии и довод в постановлении президиума о том, что
суд, признавая сделку недействительной и обязав Л. возвратить 4249
акций АО "Гнездово", не указал, что должно возвратить АО
"Гнездово" Л., поскольку из решения суда усматривается, что Л.
приобрел акции на средства предприятия и они должны быть
возвращены предприятию без какой-либо компенсации.
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда
Российской Федерации находит постановленное по делу решение
подлежащим отмене по вышеизложенным основаниям.
Руководствуясь ст. 329 Гражданского процессуального кодекса
РСФСР, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда
Российской Федерации
определила:
отменить постановление президиума Смоленского областного суда
от 19 июня 1998 года, оставив без изменения решение Ленинского
районного суда от 9 декабря 1997 года и определение судебной
коллегии по гражданским делам Смоленского областного суда от 10
февраля 1998 года.
|
