ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 20 ноября 2000 г. Дело N КГ-А40/5257-00
(извлечение)
Закрытое акционерное общество "Инвестиционно - трастовая
корпорация Интра" обратилось в суд с иском к открытому
акционерному обществу "Внуковские авиалинии", закрытому
акционерному обществу "Авиакомпания Ист Лайн" о признании
недействительным заключенного между ответчиками договора купли -
продажи N ВАЛ-455/99 воздушного судна ИЛ-86 N 86084 и применении
последствий недействительности ничтожной сделки. В качестве
третьего лица привлечена Федеральная служба воздушного транспорта.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 11.09.2000 по делу
N А40-24825/00-91-240 договор признан недействительным, в
применении последствий недействительности ничтожной сделки
отказано.
Апелляционная инстанция дело не рассматривала.
В кассационной жалобе заявитель ставит вопрос об отмене
решения в связи с неправильным применением норм материального
права и нарушением норм процессуального права при вынесении
решения.
Отзыв на жалобу поступил от третьего лица.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель
заявителя просил отменить решение и в иске отказать, представители
истца и первого ответчика возражали против удовлетворения жалобы,
представитель третьего лица отношение к жалобе не выразил.
Рассмотрев кассационную жалобу, суд полагает, что решение
подлежит отмене с передачей дела на новое рассмотрение.
В обоснование заявленного требования истец сослался на
заключение ответчиками договора купли - продажи N ВАЛ-455-99 от
30.12.99 на продажу воздушного судна ИЛ-86 бортовой номер RA-86084
с нарушением требований п. 8 ст. 65, ст. 77 Закона "Об акционерных
обществах".
Суд признал договор недействительным по этому основанию, так
как определение рыночной стоимости отчуждаемого имущества в
порядке ст. 77 Закона относится к исключительной компетенции
совета директоров, последний не имел права передавать решение
этого вопроса генеральному директору общества.
Позиция суда не согласуется с другими нормами названного
Закона, которые не во всех случаях предусматривают необходимость
определения рыночной цены имущества советом директоров общества.
В силу п. 2 ст. 78 Закона определение стоимости имущества,
являющегося предметом крупной сделки, осуществляется советом
директоров в соответствии со ст. 77 Закона.
Закон предусматривает (п. 1 ст. 79), что этот же орган
управления общества может принимать решение о совершении крупной
сделки в пределах предоставленных ему полномочий.
Вместе с тем, если сделка по приобретению или отчуждению
обществом имущества не относится по своей сумме к крупным,
рыночная стоимость такого имущества может определяться генеральным
директором общества по соглашению с другой стороной, участвующей в
сделке, если необходимость передачи данного вопроса на решение
совета директоров или общего собрания акционеров не предусмотрена
иными нормами Закона (например, в связи с заключением сделки, в
совершении которой имеется заинтересованность, - ст. 83 Закона,
при приобретении и выкупе обществом акций у акционеров -
ст. ст. 72, 76 Закона).
Учитывая, что судом не дана квалификация сделки относительно
ее размера, не проверена взаимосвязь сделок по продаже нескольких
воздушных судов и, как следствие, не обсуждался вопрос о
применении ст. ст. 78, 79 Закона, выводы сделаны судом при
неправильном применении норм материального права, решение
отменяется, дело передается на новое рассмотрение.
При разрешении возникшего спора суду следует также установить,
каким образом нарушены права истца совершением сделки.
Руководствуясь ст. ст. 171, 174 - 178 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный
арбитражный суд Московского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 11 сентября 2000 года по делу N А40-24825/00-91-240
Арбитражного суда г. Москвы отменить, дело передать на новое
рассмотрение в тот же арбитражный суд.
|
