ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 апреля 2000 г. No. 6664/99
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного
Суда Российской Федерации на постановление апелляционной инстанции
Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 22.06.99 по делу No. А56-6504/99 и постановление Федерального
арбитражного суда Северо - Западного округа от 29.07.99 по тому же
делу.
Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил
следующее.
Открытое акционерное общество "Энергомашиностроительная
корпорация" (далее - корпорация) обратилось в Арбитражный суд
города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу
с ограниченной ответственностью "Нева-Сталь" и Регистрационной
палате Санкт-Петербурга (далее - регистрационная палата) о
признании недействительными решений общих собраний участников ООО
"Нева-Сталь" от 10.12.97 и 20.03.98 и решения регистрационной
палаты от 15.05.98 No. 106237.
Решением общего собрания участников ООО "Нева-Сталь" от
10.12.97 увеличен уставный капитал общества и изменен размер долей
участников, а решением от 20.03.98 в порядке, установленном
статьей 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной
ответственностью", утверждены итоги внесения дополнительных
вкладов. Решением регистрационной палаты от 15.05.98
зарегистрированы изменения и дополнения, внесенные в учредительные
документы, принятые на собраниях от 10.12.97 и 20.03.98.
К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены другие
учредители ООО "Нева-Сталь": акционерное общество открытого типа
"Невский завод" и акционерное общество открытого типа
"Ленинградский металлический завод".
Решением суда от 19.05.99 в удовлетворении исковых требований
отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 22.06.99 решение
суда отменено в части отказа о признании недействительными решения
общего собрания участников ООО "Нева-Сталь" от 10.12.97 и решения
регистрационной палаты от 15.05.98 No. 106237 и иск в этой части
удовлетворен.
В отношении решения общего собрания от 20.03.98 решение суда
первой инстанции оставлено без изменения, так как на обжалование
указанного решения в судебном порядке истец пропустил 2-месячный
срок, установленный статьей 43 Федерального закона "Об обществах с
ограниченной ответственностью".
Федеральный арбитражный суд Северо - Западного округа
постановлением от 29.07.99 оставил постановление апелляционной
инстанции без изменения.
В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации предлагается постановления апелляционной и
кассационной инстанций отменить, решение суда первой инстанции
оставить в силе.
Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по
следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, три юридических лица -
корпорация (истец), АООТ "Ленинградский металлический завод"
(третье лицо) и АООТ "Невский завод" (третье лицо) подписали
учредительный договор от 01.09.97 (л.д. 31) о создании общества с
ограниченной ответственностью "Нева-Сталь", статьей 3 которого
определили величину уставного капитала, размер долей участников
общества и порядок внесения ими вкладов в уставный капитал. В этот
же день учредителями утвержден устав общества, зарегистрированный
решением регистрационной палаты от 15.09.97 No. 82949.
Участники ООО "Нева-Сталь" 10.12.97 провели общее собрание
(протокол No. 2, л.д. 56) и на основании статьи 450 Гражданского
кодекса Российской Федерации и пункта 10.2 учредительного договора
приняли решение о внесении изменений и дополнений в учредительный
договор (дополнительное соглашение No. 1 к учредительному
договору, л.д. 44) и устав общества (изменения и дополнения No. 1
к уставу, л.д. 41).
Этими документами увеличен уставный капитал общества за счет
дополнительных вкладов участников, изменено в пределах 0,3 - 0,7
процента соотношение долей каждого участника в уставном капитале,
а также определены порядок и сроки внесения дополнительных
вкладов.
По заявлению общества регистрационная палата названные
изменения и дополнения зарегистрировала решением от 15.05.98
No. 106237.
На основании материалов дела судом первой инстанции
установлено, что в работе общего собрания участвовали все три
учредителя общества и названные решения приняты ими единогласно.
Предложение, касающееся изменений и дополнений в учредительные
документы, внесено генеральным директором корпорации.
Оценив эти обстоятельства и признав, что учредительные
документы изменены с соблюдением законодательства и устава, суд
первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска о
признании недействительными оспариваемых решений общих собраний
участников общества и решения регистрационной палаты. Суд указал,
что решение общего собрания участников общества может быть
признано судом недействительным по заявлению участника общества,
не участвовавшего в голосовании или голосовавшего против
оспариваемого решения. Истец же в данном случае принимал участие
в работе общего собрания и в голосовании по всем вопросам повестки
дня, причем голосовал за принятие решений. При этом конкретных
доказательств нарушения прав истца принятыми решениями общих
собраний участников ООО "Нева-Сталь" не приведено.
Суд апелляционной инстанции постановление об отмене решения
суда первой инстанции и удовлетворении исковых требований
мотивировал тем, что решения собраний об изменении размера долей
участников ООО "Нева-Сталь" в связи с увеличением уставного
капитала противоречат статье 3 учредительного договора. Между тем,
как видно из материалов дела, именно в эту статью учредительного
договора дополнительным соглашением от 10.12.97 No. 1 внесены
изменения, касающиеся увеличения уставного капитала и изменения
долей участников общества. При этом требования статьи 19
Федерального закона "Об обществах с ограниченной
ответственностью", касающейся соблюдения порядка и процедуры
принятия решения об увеличении уставного капитала, а также сроков
внесения дополнительных вкладов и представления документов на
регистрацию, были соблюдены полностью.
Выводы судов апелляционной и кассационной инстанций о
несоответствии оспариваемых решений действующему законодательству
сделаны без учета указанных обстоятельств, поэтому являются
ошибочными.
Таким образом, у регистрационной палаты не было оснований для
отказа в регистрации изменений и дополнений в учредительные
документы ООО "Нева-Сталь".
Постановления апелляционной и кассационной инстанций в связи с
приведенными доводами подлежат отмене, решение суда первой
инстанции - оставлению в силе.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187 - 189
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
постановил:
постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города
Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.99 по делу
No. А56-6504/99 и постановление Федерального арбитражного суда
Северо - Западного округа от 29.07.99 по тому же делу отменить.
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и
Ленинградской области от 19.05.99 по указанному делу оставить в
силе.
И.о. Председателя
Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
М.К.ЮКОВ
------------------------------------------------------------------
|
