ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
от 13 марта 2000 г. N ГКПИ2000-161
Именем Российской Федерации
Верховный Суд Российской Федерации в составе:
судьи Горохова Б.А.,
при секретаре Жуковой И.В.,
с участием прокурора Коптевой Л.И.
рассмотрел в открытом судебном заседании гражданское дело по
жалобе ООО "Доком" на пункты 2.2 и 5.2 Инструкции Центрального
банка России от 23 июля 1998 г. N 75-И "О порядке применения
федеральных законов, регламентирующих процедуру регистрации
кредитных организаций и лицензирования банковской деятельности".
Заслушав доклад председательствующего, объяснения представителя
ООО "Доком" Юдиной Е.М. (доверенность от 03.03.2000),
представителей Центрального банка Российской Федерации Тимербаевой
С.М. (доверенность от 17.09.99 N 138), Бурковской А.Ю.
(доверенность от 13.03.2000 N 36), заключение прокурора
Генеральной прокуратуры Российской Федерации Коптевой Л.И.,
полагавшей жалобу ООО "Доком" оставить без удовлетворения,
Верховный Суд Российской Федерации
установил:
ООО "Доком" обратилось в суд с жалобой на пункты 2.2 и 5.2
Инструкции Центрального банка России от 23 июля 1998 г. N 75-И "О
порядке применения федеральных законов, регламентирующих процедуру
регистрации кредитных организаций и лицензирования банковской
деятельности", ссылаясь на то, что содержащееся в них ограничение
правоспособности юридического лица противоречит гражданскому
законодательству Российской Федерации и нарушает права ООО "Доком"
при осуществлении его уставной деятельности.
В обоснование своих требований ООО "Доком" сослалось на то, что
вопросы правоспособности юридических лиц являются вопросами
гражданского законодательства и регулируются правовыми актами на
уровне федерального закона.
Согласно абз. 2 ч. 1 ст. 49 Гражданского кодекса Российской
Федерации юридические лица, за исключением случаев,
предусмотренных законом, могут иметь гражданские права и нести
гражданские обязанности в объеме, необходимом для осуществления
любых видов деятельности, прямо не запрещенных законом.
Согласно ч. 5 ст. 66 Гражданского кодекса Российской Федерации
хозяйственные товарищества и общества могут быть учредителями
(участниками) других хозяйственных товариществ и обществ, за
исключением случаев, предусмотренных настоящим Гражданским
кодексом Российской Федерации и другими законами.
Согласно ч. 2 ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации
юридическое лицо может быть ограничено в правах лишь в случаях и
порядке, предусмотренных законом.
Согласно ст. 10 Федерального закона "Об акционерных обществах"
учредителями общества могут быть граждане и юридические лица, для
чего достаточно принять решение об учреждении общества.
В соответствии с ч. 3 ст. 1 ФЗ "Об акционерных обществах"
особенности создания и правового положения акционерных обществ в
сферах банковской деятельности определяются федеральными законами.
Федеральный закон "О банках и банковской деятельности" в ст.
ст. 11, 14 и 16 предъявляет к учредителям кредитных организаций
только требование об их удовлетворительном финансовом положении и
выполнении обязательств перед бюджетами различных уровней. Таким
образом, федеральные законы, и в частности, регулирующие
банковскую деятельность, каких-либо ограничений правоспособности
учредителей или участников хозяйственных обществ, в том числе и по
сроку их действия, по мнению заявителя, не устанавливают. В связи
с этим подзаконный нормативный правовой акт ЦБ Российской
Федерации является незаконным.
В соответствии со ст. 6 Федерального закона "О Центральном
банке Российской Федерации" Банк России уполномочен издавать
нормативные акты лишь по тем вопросам, которые отнесены к его
компетенции. При этом согласно абз. 2 ст. 6 этого Закона эти акты
не могут противоречить федеральным законам.
В соответствии с ч. 6 ст. 4 Федерального закона "О Центральном
банке Российской Федерации" Банк России осуществляет регистрацию
кредитных организаций, порядок которой регулируется исключительно
главой II Федерального закона "О банках и банковской
деятельности". Вопросы ограничения правоспособности учредителей по
срокам их действия предметом данного порядка не являются.
Полномочия Банка России в части правоспособности учредителей
кредитных организаций ограничиваются:
- дачей учредителям согласия (или несогласием) на совершение
сделок купли-продажи более 20 процентов акций (долей) кредитной
организации по основаниям неудовлетворительного финансового
положения приобретателей акций (долей) и нарушения ими
антимонопольных правил (ст. 11 Федерального закона "О банках и
банковской деятельности");
- отказом в регистрации кредитной организации в случае
неудовлетворительного финансового положения учредителя или
невыполнения учредителями своих обязательств перед бюджетами
различных уровней за последние три года (статьи 14 и 16
Федерального закона "О банках и банковской деятельности").
Заявитель полагает, что федеральное законодательство не
устанавливает для учредителей и участников хозяйственных обществ
ограничения правоспособности в виде минимального трехлетнего срока
существования и не предусматривает в компетенции ЦБ Российской
Федерации право отказывать в даче согласия на совершение сделки
приобретения юридическим лицом акций кредитной организации по
мотивам недостаточности срока его деятельности, а также право
устанавливать ограничения по сроку деятельности для учредителей
кредитных организаций.
Представители Центрального банка Российской Федерации в
судебном заседании требования заявителя не признали.
Представитель Министерства юстиции Российской Федерации в суд
не явился, представив ходатайство о рассмотрении заявления ООО
"Доком" в его отсутствие.
Выслушав объяснения представителей заявителя и Центрального
банка Российской Федерации, заключение прокурора Генеральной
прокуратуры Российской Федерации, Верховный Суд Российской
Федерации оснований для удовлетворения заявления ООО "Доком" не
усматривает.
В соответствии с ч. 3 ст. 87, ч. 3 ст. 96 Гражданского кодекса
Российской Федерации, ч. 3 ст. 1 Федерального закона "Об
акционерных обществах" и ч. 1 ст. 1 Федерального закона "Об
обществах с ограниченной ответственностью" особенности создания
правового положения кредитных организаций, созданных в форме
акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью,
права и обязанности их участников (акционеров) определяются,
помимо Гражданского кодекса Российской Федерации, законами,
регулирующими деятельность кредитных организаций.
В соответствии с п. 2.2 Инструкции Центрального банка России от
23 июля 1998 г. N 75-И "О порядке применения федеральных законов,
регламентирующих процедуру регистрации кредитных организаций и
лицензирования банковской деятельности" юридическое лицо-
учредитель должно иметь устойчивое финансовое положение,
достаточно средств для внесения в уставный капитал кредитной
организации, действовать в течение трех лет, выполнять
обязательства перед федеральным бюджетом, бюджетом субъекта
Российской Федерации и местным бюджетом за последние три года.
При определении достаточности собственных средств учредителя,
приобретающего более 20% долей (акций) кредитной организации, не
учитываются доли (акции) в части, находящейся в перекрестном
владении с другим учредителем кредитной организации (взаимное
участие в уставном капитале), а также доли (акции) в части,
находящейся в перекрестном владении учредителя и кредитной
организации (взаимное участие в уставном капитале).
Нормы пункта 2.2 оспариваемой заявителем Инструкции
соответствуют положениям ч. 6 ст. 14 Федерального закона "О банках
и банковской деятельности", согласно которым учредители -
юридические лица в составе учредительных документов, направляемых
в Банк России для государственной регистрации кредитной
организации и получения лицензии на осуществление банковских
операций, обязаны представить подтверждение органами
Государственной налоговой службы Российской Федерации (в настоящее
время - Министерства Российской Федерации по налогам и сборам)
выполнения ими обязательств перед федеральным бюджетом, бюджетами
субъектов Российской Федерации и местными бюджетами за последние
три года.
В соответствии с ч. ч. 2, 3 статьи 16 указанного Закона
несоответствие документов, поданных для государственной
регистрации кредитной организации и получения лицензии (например,
представление подтверждения налоговых органов о выполнении
учредителем своих обязательств перед соответствующими бюджетами
менее чем за три года), а также неудовлетворительное финансовое
положение учредителей или невыполнение ими своих обязательств
перед бюджетами всех уровней за последние три года являются
основаниями для отказа в государственной регистрации кредитной
организации и в выдаче лицензии. При этом анализ финансового
положения учредителей - юридических лиц осуществляется Банком
России как регистрирующим органом за последние три года их
деятельности.
Таким образом, учитывая особую экономическую и социальную
значимость деятельности кредитных организаций, привлекающих
денежные средства юридических и физических лиц, в целях защиты
интересов кредиторов и вкладчиков и поддержания стабильного
финансового положения создаваемой кредитной организации,
законодатель предъявляет к их учредителям требования, касающиеся
устойчивого финансового положения. Это предполагает осуществление
ими хозяйственной деятельности, приносящей доход, в течение трех
лет, за которые требуется представить подтверждение выполнения
обязательств перед федеральным бюджетом, бюджетами субъектов
Российской Федерации и местными бюджетами.
Пунктом 5.2 Инструкции предусмотрено, что юридическое лицо
(лица), указанное в пункте 5.1 настоящей Инструкции, вправе
приобрести более 20 процентов долей (акций) действующей кредитной
организации (включая приобретение на вторичном рынке) в том
случае, если оно (они) имеет устойчивое финансовое положение и
действует (ют) в течение трех лет.
Эта норма по своему содержанию сходна с нормой пункта 2.2
Инструкции и регулирует отношения, возникающие при смене
учредителей кредитной организации в тех случаях, когда входящая в
состав учредителей кредитная организация становится преобладающей
в этом составе. Предъявляемое к юридическим лицам, приобретающим
более 20 процентов акций (долей) действующей кредитной
организации, требование о финансовой стабильности не может
определяться иными показателями, чем те, которые установлены ч. 6
ст. 14 Федерального закона "О банках и банковской деятельности" и
регулирующие сходные отношения; а также в соответствии со ст. 11
этого Закона, согласно которой неудовлетворительное финансовое
положение приобретателей более 20 процентов акций (долей)
кредитной организации является основанием для отказа в даче
согласия на совершение сделки купли-продажи.
При таких условиях доводы заявителя о несоответствии пунктов
2.2 и 5.2 Инструкции Центрального банка России от 23 июля 1998 г.
N 75-И "О порядке применения федеральных законов, регламентирующих
процедуру регистрации кредитных организаций и лицензирования
банковской деятельности" гражданскому законодательству
обоснованными быть признаны не могут.
Не может быть признан обоснованным и довод ООО "Доком" о
превышении Центральным банком Российской Федерации своих
полномочий при издании оспариваемой Инструкции. В соответствии со
ст. ст. 4, 5, 55 Федерального закона от 2 декабря 1990 года N 394-
1 "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" Банк
России для обеспечения экономических условий устойчивого
функционирования банковской системы Российской Федерации в целом
выполняет функции по банковскому регулированию и надзору за
деятельностью кредитных организаций. В этих рамках ему
предоставлено право в соответствии с федеральным законодательством
принимать подзаконные нормативные правовые акты, регулирующие
порядок выдачи лицензий и разрешений в сфере осуществления
кредитными организациями их деятельности. Так, в соответствии со
ст. 6 данного Закона Банк России по вопросам, отнесенным к его
компетенции настоящим Федеральным законом и другими федеральными
законами, издает нормативные акты, обязательные для федеральных
органов государственной власти, органов государственной власти
субъектов Российской Федерации и органов местного самоуправления,
всех юридических и физических лиц.
При указанных условиях оснований для удовлетворения требований
ООО "Доком" не имеется.
На основании ст. ст. 191 - 197, 203, 239.7 Гражданского
процессуального кодекса РСФСР Верховный Суд Российской Федерации
решил:
жалобу ООО "Доком" на пункты 2.2 и 5.2 Инструкции Центрального
банка России от 23 июля 1998 г. N 75-И "О порядке применения
федеральных законов, регламентирующих процедуру регистрации
кредитных организаций и лицензирования банковской деятельности"
оставить без удовлетворения.
Решение может быть обжаловано в Кассационную коллегию
Верховного Суда Российской Федерации в течение 10 дней.
|
