ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 ноября 2002 г. N 1489/02
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
рассмотрел протест Председателя Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации на решение Арбитражного суда Кемеровской
области от 23.07.01 по делу N А27-4437/2001-2, А27-4438/2001-2 и
постановление Федерального арбитражного суда Западно - Сибирского
округа от 10.12.01 по тому же делу.
Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил
следующее.
Закрытое акционерное общество "Распадская" и закрытое
акционерное общество "Распадская угольная компания" обратились в
Арбитражный суд Кемеровской области с иском к открытому
акционерному обществу "Центральная обогатительная фабрика
"Кузбасская" (далее - фабрика "Кузбасская") о признании
недействительными решений его внеочередного общего собрания
акционеров, состоявшегося 26.03.01.
На данном собрании были приняты решения о реорганизации
фабрики "Кузбасская" в форме слияния с открытым акционерным
обществом "Групповая обогатительная фабрика "Томусинская" (далее -
фабрика "Томусинская"), об утверждении договора о слиянии и
передаточного акта.
Решением от 23.07.01 иск удовлетворен, решения общего собрания
акционеров признаны недействительными.
Суд первой инстанции исходил из того, что истцам, имеющим в
общей сложности 0,3 процента всех голосующих акций, не были
направлены извещения о проведении общего собрания акционеров и о
наличии у них права требовать выкупа акций, о цене и порядке
осуществления их выкупа. Эти упущения со стороны ответчика
квалифицированы судом как существенные, в связи с чем суд сделал
вывод о нарушении фабрикой "Кузбасская" статей 31, 50, 52
Федерального закона "Об акционерных обществах", пункта 8
Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и
Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.04.97
N 4/8 и ее устава.
Постановлением апелляционной инстанции от 26.09.01 решение
отменено, в удовлетворении иска отказано. Постановление
мотивировано следующим. Подавляющим числом голосов (97,39
процента) акционеры проголосовали за реорганизацию фабрики
"Кузбасская" путем слияния с фабрикой "Томусинская", и голосование
истцов, в случае их участия в собрании, не могло повлиять на
результаты голосования. Истцами не представлены доказательства
причинения им убытков. Не установлено нарушений прав истцов как
акционеров. Количество акций после проведенного собрания не
изменилось, права на участие в управлении обществом и получение
дивидендов сохранились в прежнем объеме.
Федеральный арбитражный суд Западно - Сибирского округа
постановлением от 10.12.01 постановление апелляционной инстанции
отменил, решение первой инстанции оставил в силе.
В протесте Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской
Федерации предлагается решение суда первой инстанции и
Постановление суда кассационной инстанции отменить, постановление
апелляционной инстанции оставить в силе.
Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по
следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об
акционерных обществах" (в редакции от 07.08.01), пунктом 8
постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и
Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.04.97
N 4/8 акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим
собранием акционеров с нарушением требований названного
Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации,
устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем
собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и
указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд
вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое
решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на
результаты голосования, допущенные нарушения не являются
существенными и решение не повлекло причинения убытков данному
акционеру.
Как видно из материалов дела, внеочередное общее собрание
акционеров состоялось в заочной форме 26.03.01 и большинством
голосов приняты указанные решения.
Судебными инстанциями правильно установлены и ответчиком не
оспариваются нарушения статей 31, 50, 52 названного Федерального
закона, устава общества, выразившиеся в неизвещении истцов о
проведении собрания с соблюдением определенного Законом порядка и
несвоевременном предоставлении бюллетеней для голосования,
поскольку эти документы не направлялись истцам ценным письмом и не
вручались под расписку лично акционеру. Довод ответчика о том, что
материалы о проведении собрания были переданы 10.02.01
представителю истцов Голдобину, не нашел документального
подтверждения.
Между тем судами первой и кассационной инстанций сделан
ошибочный вывод о том, что эти нарушения являются существенными.
Голосование истцов на собрании не могло повлиять на результаты
принятых решений, а принятые решения не повлекли причинения
убытков акционерам. В материалах дела нет доказательств,
свидетельствующих об ущемлении прав и законных интересов истцов
как акционеров. Судом апелляционной инстанции установлено, что
количество акций после проведения собрания не изменилось, права на
участие в управлении обществом и получение дивидендов сохранились
в прежнем объеме. Кроме того, истцы не собирались воспользоваться
правом требования выкупа обществом всех или части принадлежащих им
акций.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187 - 189
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
постановил:
решение Арбитражного суда Кемеровской области от 23.07.01 по
делу N А27-4437/2001-2, А27-4438-2001-2 и постановление
Федерального арбитражного суда Западно - Сибирского округа от
10.12.01 по тому же делу отменить.
Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда
Кемеровской области от 26.09.01 по настоящему делу оставить в
силе.
Председатель
Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
В.Ф.ЯКОВЛЕВ
|
