ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
   
                             ПОСТАНОВЛЕНИЕ
                    от 22 октября 2002 г. N 7829/02
   
       Президиум   Высшего  Арбитражного  Суда  Российской  Федерации
   рассмотрел  протест  первого  заместителя  Генерального  прокурора
   Российской  Федерации  на  постановление Федерального арбитражного
   суда  Северо - Западного округа от 19.11.01 по делу N А56-19846/01
   Арбитражного   суда   города  Санкт  - Петербурга  и Ленинградской
   области.
       Заслушав  и обсудив  доклад  судьи  и выступление  заместителя
   Генерального   прокурора   Российской   Федерации,   поддержавшего
   протест, Президиум установил следующее.
       Заместитель   прокурора   Санкт   -  Петербурга   обратился  в
   Арбитражный  суд города Санкт - Петербурга и Ленинградской области
   с   иском  в защиту  государственных  и общественных  интересов  о
   признании  недействительным решения Регистрационной палаты Санкт -
   Петербурга   от   06.05.98   N 105413  о регистрации  изменений  в
   учредительных  документах общества с ограниченной ответственностью
   "Олимп".
       Решением суда от 03.09.01 иск удовлетворен.
       Федеральный   арбитражный   суд   Северо   - Западного  округа
   постановлением от 19.11.01 решение отменил, в иске отказал.
       В   протесте   первого   заместителя   Генерального  прокурора
   Российской  Федерации предлагается постановление суда кассационной
   инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе.
       Президиум  считает,  что  протест  подлежит  удовлетворению по
   следующим основаниям.
       Как видно из материалов дела,  решением Регистрационной палаты
   Санкт  - Петербурга  от  25.03.98  N 101314  зарегистрировано  ООО
   "Олимп",  учредителем  и единственным участником которого являлась
   Матусовская Л.Л.
       Между  Матусовской  Л.Л.  и Кузнецовым В.А.  05.04.98 заключен
   договор, по которому первая безвозмездно уступила последнему право
   требования доли в уставном капитале ООО "Олимп",  составляющей 100
   процентов уставного капитала общества.
       На  основании данной сделки в учредительные документы общества
   внесены   изменения,   касающиеся  замены  учредителя  и участника
   общества. Единственным участником общества стал Кузнецов В.А.
       Изменения    были   зарегистрированы   оспариваемым   решением
   регистрационной палаты от 06.05.98.
       Однако Кузнецов В.А. дал письменные показания о том, что он не
   является  учредителем,   участником,  генеральным  директором  ООО
   "Олимп" и не имеет какого-либо отношения к названному обществу.
       Согласно  заключению эксперта Северо - Западного регионального
   центра  судебной  экспертизы  от 20.04.01 N 98/01 подписи от имени
   Кузнецова В.А.  в договоре от 05.04.98, протоколах общего собрания
   участников общества от 05.04.98 и от 07.04.98, изменениях к уставу
   общества,  приказе  от 05.04.98 N 2 и в прочих документах общества
   выполнены не Кузнецовым В.А., а другим лицом.
       Матусовская Л.Л.  пояснила,  что она выступала учредителем ООО
   "Олимп",    работая    курьером    в   обществе    с  ограниченной
   ответственностью    "Блюз",    специализирующемся    на   создании
   юридических  лиц  и их продаже различным лицам;  с Кузнецовым В.А.
   никогда не встречалась и не знает, кем была представлена копия его
   паспорта в ООО "Блюз" для оформления вышеназванных документов.
       Суд  первой инстанции установил факт отсутствия волеизъявления
   Кузнецова В.А.  на заключение договора от 05.04.98, в то время как
   согласно  статье 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для
   заключения договора необходимо выражение согласованной воли сторон
   по сделке.
       При  таких обстоятельствах суд пришел к обоснованному выводу о
   нарушении  требований  статьи 154 Кодекса при оформлении договора,
   поэтому   правомерно   в  соответствии   со   статьями  167,   168
   Гражданского   кодекса  Российской  Федерации  признал  сделку  по
   переходу  доли в уставном капитале ООО "Олимп" от Матусовской Л.Л.
   к Кузнецову В.А. ничтожной.
       Также    суд   сделал   правильный   вывод   о  несоответствии
   действительности,    а   следовательно,   и   требованиям   закона
   представленных   в  регистрационную   палату  документов  о замене
   участника общества Матусовской Л.Л. на Кузнецова В.А., что явилось
   основанием для удовлетворения искового требования.
       Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в иске,  суд
   кассационной   инстанции  указал,   что  переход  доли  в уставном
   капитале общества произошел не на основе договора об уступке права
   требования,  который не может быть безвозмездным, а в соответствии
   с  договором  дарения,  где  волю  может  выразить  одна сторона -
   даритель,  что,  по  мнению кассационной инстанции,  имело место в
   данном случае.
       Данный  вывод  является  ошибочным  и не основан на материалах
   дела.
       При  таких  обстоятельствах  у суда  кассационной инстанции не
   было правовых оснований для отмены решения,  поэтому постановление
   суда  кассационной инстанции подлежит отмене,  решение суда первой
   инстанции - оставлению в силе.
       Учитывая   изложенное   и руководствуясь  статьями  187  - 189
   Арбитражного   процессуального   кодекса   Российской   Федерации,
   Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
   
                              постановил:
   
       постановление   Федерального   арбитражного   суда   Северо  -
   Западного  округа  от 19.11.01 по делу N А56-19846/01 Арбитражного
   суда города Санкт - Петербурга и Ленинградской области отменить.
       Решение   Арбитражного   суда   города  Санкт  - Петербурга  и
   Ленинградской области от 03.09.01 по тому же делу оставить в силе.
   
                                                         Председатель
                                            Высшего Арбитражного Суда
                                                 Российской Федерации
                                                          В.Ф.ЯКОВЛЕВ