ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 12 августа 2002 г. Дело N КГ-А40/5093-02
(извлечение)
ЗАО "Мосбанкремстрой" обратилось в Арбитражный суд города
Москвы с иском к ЗАО "ЛИНН" о признании недействительным решения
общего собрания акционеров ЗАО "ЛИНН" от 16 января 2002 г.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 4 апреля 2002 г.,
оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции
того же суда от 10 июня 2002 г., в удовлетворении иска отказано.
При принятии решения суды руководствовались статьями 13, 67
Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 31, пунктом 7
статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" ( л. д.
121, 140).
Не согласившись с решением от 4 апреля 2002 г. и
постановлением от 10 июня 2002 г., ЗАО "Мосбанкремстрой"
обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с
кассационной жалобой, в которой просило указанные судебные акты
отменить, поскольку при их принятии судами первой и апелляционной
инстанций допущено нарушение норм материального права, а именно
статьи 31, пункта 4 статьи 51, пунктов 1, 2 статьи 53, пункта 5
статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах", статей
10, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 46
Конституции Российской Федерации.
Отзыв на кассационную жалобу не поступал.
ООО "ЛИНН", надлежащим образом извещенное о месте и времени
рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в суд
кассационной инстанции не направило.
В заседании кассационной инстанции представитель истца
поддержал доводы кассационной жалобы.
Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя
истца, проверив правильность применения судами первой и
апелляционной инстанций норм материального права и норм
процессуального права, суд кассационной инстанции считает,
кассационная жалоба ЗАО "Мосбанкремстрой" удовлетворению не
подлежит.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и
апелляционной инстанций исходили из того, что истец является
акционером ЗАО "ЛИНН" и обладает обыкновенными акциями в
количестве 13 штук, что составляет 4,7% от общего числа акций
общества, был надлежащим образом извещен о дате, месте и времени
проведения общего собрания акционеров ответчика, а также с
проектами решения общего собрания акционеров и проектом новой
редакции Устава общества. Однако не принимал в нем участие в связи
с тем, что не был своевременно пропущен в помещение, где
проводилось общее собрание акционеров, поскольку проход в
указанное помещение имеет особый режим прохода.
Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона "Об
акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение,
при его принятии общим собранием акционеров допущено нарушение
требований указанного Федерального закона, иных правовых актов,
устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем
собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения
и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
При рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций
установлено, что решение общего собрания акционеров ЗАО "ЛИНН" от
16 января 2002 г. принято без существенных нарушений
законодательства. Голосование ЗАО "Мосбанкремстрой" не могло
повлиять на результаты голосования. Права и интересы истца
решением общего собрания не нарушены, поскольку истом не было
доказано, что он понес убытки в результате его принятия.
Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций
обоснованно пришли к выводу об отсутствии оснований для признания
оспоренного решения общего собрания акционеров недействительными.
Доводы кассационной жалобы о том, что при проведении общего
собрания акционеров была нарушена процедура избрания председателя
собрания, секретаря собрания, установленная Уставом ЗАО "ЛИНН", а
также не была проведена должным образом проверка полномочий
представителя ОАО "ФСК "Кейстоун" на участие в общем собрании
акционеров, опровергаются материалами дела.
В соответствии с пунктами 16.9, 16.12 Устава ЗАО "ЛИНН"
(редакция 1998 г.) общее собрание акционеров правомочно, если в
нем участвуют акционеры, имеющие более 50% голосов и собрание
акционеров ведет Председатель Совета директоров общества, а в
случае его отсутствия председательствует один из акционеров по
выбору общего собрания акционеров.
Как следует из материалов дела, в общем собрании акционеров
ЗАО "ЛИНН" принял участие представитель акционера ответчика - ОАО
"ФСК "Кейстоун", который являлся председателем собрания. ОАО "ФСК
"Кейстоун" обладает 92,8% от общего количества обыкновенных
акций ЗАО "ЛИНН". Нормами действующего законодательства, а также
уставом ЗАО "ЛИНН" не установлен порядок избрания секретаря
общего собрания акционеров.
Кроме того, истцом не представлено надлежащих доказательств
того, что представитель ОАО "ФСК "Кейстоун" не обладал
полномочиями на участие в общем собрании акционеров ЗАО "ЛИНН"
(ст. 53 АПК РФ).
Доводы кассационной жалобы о том, что при проведении общего
собрания акционеров 16 января 2002 г. были допущены существенные
нарушения положений статьи 67 ГК РФ и статьи 31 Федерального
закона "Об акционерных обществах", а также нарушения законных прав
истца и причинения ему убытков в связи с принятием указанного
решения, не могут служить основанием для отмены обжалуемых
судебных актов, поскольку они направлены на переоценку
обстоятельств и выводов судов первой и апелляционной инстанций,
что не может быть предметом судебного разбирательства в суде
кассационной инстанции, исходя из положений статьи 174 АПК РФ.
Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе
обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло
повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не
являются существенными и решение не повлекло причинения убытков
данному акционеру (п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных
обществах"), что и было сделано судом по настоящему делу после
оценки всех его обстоятельств с приведением мотивов принятия
такого решения (ст. ст. 124 - 127 АПК РФ).
В связи с изложенным суд кассационной инстанции не усматривает
нарушений применения норм материального и процессуального
права при принятии судами первой и апелляционной инстанций
обжалуемых судебных актов, которые могли бы служить основанием к
их отмене.
Руководствуясь статьями 171, 174 - 177 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный
арбитражный суд Московского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 4 апреля 2002 и постановление от 10 июня 2002 г.
Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-9279/02-41-119
оставить без изменения, а кассационную жалобу - без
удовлетворения.
|
