ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 24 февраля 2002 г. Дело N КГ-А40/8248-01
(извлечение)
ОАО "Роснефть - Сахалинморнефтегаз" предъявило иск о
недействительности договора о совместной деятельности от 06.05.94
N 144/44, заключенного с ГП "РВО "Зарубежнефть".
Обосновывая иск, ОАО "Роснефть - Сахалинморнефтегаз" ссылалось
на то, что при заключении договора стороны в нарушение ст. 122
Основ гражданского законодательства Союза ССР и союзных республик
не достигли соглашения об объединяемом имуществе и распределении
убытков от совместной деятельности.
Условие о том, что ГНП "РВО "Зарубежнефть" изыскивает
возможность выделения денежных средств на условиях возвратности,
платности и срочности, истец считал противоречащим п. 1 ст. 30
Основ гражданского законодательства.
Условие о внесении вклада в иностранной валюте истец считал
противоречащим п. 2 ст. 9 Закона Российской Федерации "О валютном
регулировании и валютном контроле".
Кроме того, указывалось на несоответствие закону порядка
распределения прибыли, установленного в разделе 4 договора.
Решением суда первой инстанции от 02.10.01 в удовлетворении
иска отказано. Суд исходил при этом из действительности спорного
договора; кроме того, суд пришел к выводу о злоупотреблению правом
со стороны истца. Как указано в решении, иск предъявлен с целью
затянуть рассмотрение Арбитражным судом Сахалинской области дела N
А59-485/01-С8 по иску ГП "РВО "Зарубежнефть" к ОАО
"Роснефть - Сахалинморнефтегаз" о взыскании задолженности.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 30.11.01
решение отменено, иск удовлетворен. Суд исходил при этом из того,
что стороны не создавали общую долевую собственность, а потому
отсутствует результат совместной деятельности, что делает
невозможным распределение прибыли и убытков; кроме того,
совместная деятельность сторон осуществлялась в рамках не спорного
договора, а контракта N 0014858-053 от 24.04.94.
В кассационной жалобе заявителя просит отменить постановление
и оставить в силе решение.
В судебном заседании представитель заявителя поддержал жалобу;
представитель ОАО "Роснефть - Сахалинморнефтегаз" выступил против.
Изучив материалы дела и обсудив доводы представителей, суд
кассационной инстанции считает жалобу подлежащей удовлетворению.
Основания следующие.
Как видно из материалов дела, в 1994 г. между сторонами
заключен договор о совместной деятельности от 06.05.94 N 144/44,
предметом которого определено совместное переоборудование
самоподъемной плавучей буровой установки "Курильская" для
дальнейшей совместной эксплуатации.
Объем участия ГП "РВО "Зарубежнефтегаз" в общем виде определен
в п. 1.1 договора - использование его финансовых возможностей и
опыта во внешнеэкономической деятельности для целей совместной
деятельности.
При этом в п. 3.1 договора вклад ГП "РВО "Зарубежнефть"
конкретизирован путем указания на конкретные обязанности:
предоставление финансовых средств на условиях возвратности,
платности и срочности; участие в переговорах и заключение
контракта на переоборудование установки и строительство скважин;
изучение цен на выполнение буровых работ и согласование этих цен с
другим участником договора; участие в маркетинговой работе;
содействие в поиске специалистов; содействие в решении вопросов,
находящихся в компетенции государственных органов, в том числе в
оформлении виз для командировок во Вьетнам.
Таким образом, условия договора позволяют определить объем и
характер участия ГП "РВО "Зарубежнефть" в совместной деятельности,
а также обязательства, которые должны быть исполнены им в ходе
реализации договора.
Из материалов дела видно, что совместная деятельность
осуществлялась реально: установка переоборудована и
эксплуатируется, контракты подписывались, необходимые при этом
финансовые средства привлекались, документы относительно
совместной деятельности оформлялись.
Так, в 1997 г. ОАО "Роснефть - Сахалинморнефтепродукт"
направило в адрес ГП "РВО "Зарубежнефть" годовой бухгалтерский
отчет за 1996 г., за 1 кв. и 9 месяцев 1997 г.; отчеты касаются
совместной эксплуатации установки по спорному договору (л. д. 28,
44, 49, т. 1).
На л. д. 96, т. 1, имеется письмо в адрес ГП "РВО
"Зарубежнефть", в котором ОАО "Роснефть - Сахалинморнефтегаз"
сообщает своему партнеру об исполнении спорного договора и просит
предоставить отсрочку возврата кредита, выражая при этом
удовлетворение общим ходом совместной деятельности.
Часть заемных средств, предоставленных со стороны ГП "ЗАО
"Зарубежнефть" для целей совместной деятельности, ему возвращена.
Следовательно, из буквального значения слов, содержащихся в
договоре, а также из дальнейшего поведения сторон следует, что
договор заключен. Предмет совместной деятельности и обязательства
сторон определены; условий, противоречащих закону, в договоре не
имеется.
При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции об
отсутствии оснований для удовлетворения иска и признания договора
недействительным правомерен.
Суд апелляционной инстанции ошибочно исходил из того, что в
данном случае невозможно определить, какое имущество объединили
стороны в целях совместной деятельности.
Совместная деятельность предполагает объединение имущества и
усилий. При этом закон не ограничивает возможности товарищей
условием о том, что каждый из них должен внести в общую
собственность одновременно и вещи, и деньги, и усилия. Совместная
деятельность заведомо обусловлена возможностью одного участника
стороны предоставить в общую собственность тот предмет, который
отсутствует либо имеется в недостаточном количестве или в
ненадлежащем качестве у другого участника. В данном случае ОАО
"Роснефть - Сахалинморнефтегаз" имело недействующую буровую
установку, а ГП "РВО "Зарубежнефть" - финансовые, кадровые и
организационные возможности для ее восстановления и обеспечения
совместного использования.
Ошибочным является также и вывод об отсутствии соглашения
относительно результата совместной деятельности.
Ближайшим результатом стороны определили переоборудование
буровой установки для дальнейшего совместного использования
(п. 1.1 договора).
Объем реального исполнения обязательств хотя и имеет значение
для общей оценки договора, но решение вопроса о действительности и
заключенности договора не предопределяет.
Суд кассационной инстанции считает , что суд апелляционной
инстанции отменил решение по настоящему делу ошибочно, не
исследовав надлежащим образом материалы дела и неправильно
применив нормы материального права, относящиеся к совместной
деятельности.
Руководствуясь ст. ст. 171, 173 - 178 АПК РФ, суд кассационной
инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда
г. Москвы от 30 ноября 2001 г. по делу N А40-29227/01-23-394
отменить, оставить в силе решение от 2 октября 2001 г. того же
суда по тому же делу.
Взыскать с ОАО "Роснефть - Сахалинморнефтегаз" в пользу ГП
"РВО "Зарубежнефть" 1500 руб. в возмещение расходов по госпошлине
за рассмотрение кассационной жалобы.
|
