ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 28 января 2002 г. Дело N КГ-А40/8291-02-Б
(извлечение)
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.09.2001 отказано в
иске ООО "Браскана - Холдинг" к ООО "Контакт" о признании
недействительной сделки - договора купли - продажи ценных бумаг
(акций) от 19.07.99 N 1/19, заключенного ответчиком с ООО
"Вундервальд", и о применении последствий недействительности
сделки в виде возврата ответчику 275100 шт. обыкновенных именных
акций АООТ "Братский завод столярных изделий" и об обязании
возврата ответчиком ООО "Вундервальд" денежных средств, полученных
по оспариваемому договору, в сумме 24759 руб.
Исковые требования были мотивированы нарушением требований
закона о согласии акционеров на совершение крупной сделки и
сделки, совершаемой заинтересованными лицами, поскольку в данном
случае со стороны покупателя сделка была совершена тещей
генерального директора ответчика - ООО "Контакт", продавшего акции
(по мнению истца) по заниженной цене.
Третьими лицами по делу привлечены ООО "Вундервальд" и ООО
"Регистратор "Интрако".
Суд первой инстанции не усмотрел в оспариваемых действиях по
совершению сделки нарушений ст. ст. 45, 46 ФЗ "Об обществах с
ограниченной ответственностью".
Суд апелляционной инстанции оставил решение суда без изменения
и указал, что согласно ст. 46 названного выше Закона и
п. п. 7.2.13, 7.2.15 Устава ООО "Контакт" решение о совершении
крупной сделки принимается общим собранием акционеров общества,
которое и состоялось 18.07.99 с одобрением сделки и о проведении
которого истец - акционер общества заранее был уведомлен
надлежащим образом (л. д. 87 - 90), т.е. его права на участие в
собрании не были нарушены.
Апелляционная инстанция также дала оценку доводам истца о
незаконности сделки по признаку участия в ней заинтересованных лиц
и отклонила их, мотивированно сославшись на то, что мать супруги
(теща) не относится по закону к числу аффилированных лиц
физического лица - генерального директора ответчика. При этом суд
использовал возможность сравнения данного термина с его
разъяснениями в других законодательных актах.
В кассационной жалобе истец ссылается на нарушение судом
ст. ст. 45, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью",
ст. ст. 167, 168 ГК РФ и просит судебные акты отменить,
удовлетворив его иск.
Выслушав представителей сторон, проверив материалы дела, суд
кассационной инстанции не находит оснований к отмене решения и
постановления суда.
Суды полно и всесторонне исследовали доказательства по делу и
дали им надлежащую оценку, правильно сославшись на соответствующие
нормы материального и процессуального закона.
Судами мотивированно были отклонены исковые требования, как не
основанные на обстоятельствах дела и законодательстве,
регулирующем деятельность обществ с ограниченной ответственностью.
Суды установили доказанными факты проведения общего собрания с
вопросом об одобрении заключения обществом крупной сделки,
приглашения на это собрание истца, а также отсутствия препятствий
по закону для совершения сделки конкретными представителями двух
сторон - ООО "Контакт" и ООО "Вундервальд" при указании
процентного соотношения долей участников общества - ответчика по
делу и другие обстоятельства дела, влекущие отказ в иске.
Руководствуясь ст. ст. 171, 174 - 177 АПК РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 25 сентября 2001 года
и постановление апелляционной инстанции того же суда от 23 ноября
2001 года по делу N А40-30920/01-34-112 оставить без изменения, а
кассационную жалобу - без удовлетворения.
|
