ОФИЦИАЛЬНО ОТМЕНЕН
ПОСТАНОВЛЕНИЕМ ПРАВИТЕЛЬСТВА РФ от 6 марта 1996 г. N 262
СОВЕТ МИНИСТРОВ РСФСР
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 декабря 1990 г. N 601
г. Москва
ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ПОЛОЖЕНИЯ ОБ АКЦИОНЕРНЫХ
ОБЩЕСТВАХ
(в ред. Постановления Правительства РФ от 15.04.92 N 255)
Совет Министров РСФСР постановляет:
1. Утвердить прилагаемое Положение об акционерных обществах.
Установить, что указанное Положение действует до принятия Зако-
на РСФСР об акционерных обществах.
2. Признать утратившим силу распоряжение Совета Министров РСФСР
от 14 июля 1990 г. N 857-р.
3. Возложить на Министерство финансов РСФСР и Министерство
юстиции РСФСР разъяснение порядка применения Положения об акцио-
нерных обществах.
4. Акционерные общества, созданные путем преобразования госу-
дарственных предприятий, вносят в 1990 году платежи в бюджет в
установленном на этот год порядке и размере.
Министерству финансов РСФСР до 1 января 1991 г. определить по-
рядок и размеры зачисления платежей в бюджет для акционерных об-
ществ, у которых ранее не были установлены взаимоотношения с госу-
дарственным бюджетом.
5. Поручить Министерству финансов РСФСР регулирование рынка
ценных бумаг, контроль за созданием и деятельностью акционерных
обществ.
Возложить государственную регистрацию акционерных обществ и ве-
дение государственного реестра акционерных обществ на Министерство
финансов РСФСР.
Министерству финансов РСФСР и Министерству юстиции РСФСР в
месячный срок установить порядок ведения указанного реестра.
6. Государственной комиссии Совета Министров РСФСР по экономи-
ческой реформе и Министерству финансов РСФСР разработать и
представить в Совет Министров РСФСР до 1 января 1991 г. Положение
о преобразовании государственных предприятий и организаций в акци-
онерные общества и Положение об обращении ценных бумаг и фондовых
биржах.
Министерству финансов РСФСР разработать Инструкцию о порядке
ведения бухгалтерского учета в акционерных обществах и учета цен-
ных бумаг.
7. Акционерные общества, созданные до принятия настоящего
постановления, проходят перерегистрацию в Министерстве финансов
РСФСР в установленном порядке до 1 апреля 1991 года.
8. Действие указанного Положения распространяется на акционер-
ные общества, расположенные на территории РСФСР.
Утверждено
постановлением Совета Министров
РСФСР
от 25 декабря 1990 г. N 601
ПОЛОЖЕНИЕ
ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ
(в ред. - Постановления Правительства РФ
от 15 апреля 1992 г. N 255)
1. Понятие акционерного общества
1. Акционерным обществом (далее-общество) является организация,
созданная на основе добровольного соглашения юридических и физи-
ческих лиц (в том числе иностранных), объединивших свои средства
путем выпуска акций, и имеющая целью удовлетворение общественных
потребностей и извлечение прибыли.
2. Общества осуществляют любые виды хозяйственной деятельности
за исключением запрещенных законодательством РСФСР.
Хозяйственная деятельность обществ в оборонных отраслях промыш-
ленности, в отраслях, занятых добычей драгоценных и редких метал-
лов, минералов, сырья, леса, пушнины, осуществляется с разрешения
Совета Министров РСФСР.
В целях защиты интересов государства и в связи с общественной
необходимостью Совет Министров РСФСР может определять также другие
отрасли, в которых осуществление отдельных видов хозяйственной де-
ятельности для обществ ограничивается.
3. Общества создаются без ограничения срока деятельности, если
иное не оговорено в их уставе.
4. Общества являются юридическими лицами, имеют фирменное наи-
менование, зарегистрированный фирменный знак, печать со своим наи-
менованием и фирменным знаком. Общество приобретает права юриди-
ческого лица с момента его государственной регистрации.
Общество может иметь официальное сокращенное наименование.
5. Общества обладают полной хозяйственной самостоятельностью в
вопросах определения формы управления, принятия хозяйственных ре-
шений, сбыта, установления цен, оплаты труда, распределения чистой
прибыли.
Общество вправе совершать все действия, предусмотренные зако-
ном. Деятельность общества не ограничивается оговоренной в уставе.
Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противо-
речащие действующему законодательству, признаются действительными.
6. Общества могут иметь представительства, филиалы на террито-
рии СССР и за границей, а также участвовать в капитале других об-
ществ.
7. Общество может быть открытым или закрытым, что отражается в
уставе. Акции открытого общества могут переходить от одного лица к
другому без согласия других акционеров. Акции закрытого общества
могут переходить от одного лица к другому только с согласия боль-
шинства акционеров, если иное не оговорено в уставе.
8. Акционеры отвечают по обязательствам общества в пределах
личного вклада в капитал. Акционеры не вправе требовать от общест-
ва возврата их вкладов за исключением случаев, предусмотренных
настоящим Положением или уставом общества.
9. Общество не отвечает по обязательствам акционеров.
10. Общество несет ответственность по своим обязательствам все-
ми активами (всем имуществом).
Если недобросовестные действия директоров и членов правления
общества привели к его несостоятельности, суд может возложить на
них ответственность по возмещению ущерба, причиненного обществу.
II. Учреждение общества
11. Учредителями общества могут выступать физические и юриди-
ческие лица. В роли учредителей могут также выступать иностранные
юридические и физические лица в соответствии с законодательством
об иностранных инвестициях.
12. Для преобразования государственного предприятия в общество
необходимо решение уполномоченного на то государственного органа.
13. Число учредителей общества не ограничено. В случае, если у
общества один учредитель, протокол учредительного собрания не
составляется.
14. Учредительными документами являются заявка на регистрацию
(далее - заявка), протокол учредительного собрания (кроме случая,
когда один учредитель), устав общества (далее - устав).
III. Заявка на регистрацию общества
15. Заявка составляется учредителями в соответствии с настоящим
Положением и представляется в Министерство финансов РСФСР не позд-
нее чем через 30 дней после проведения учредительного собрания.
16. Заявка содержит: наименование общества, его местонахожде-
ние, цели создания и основные виды деятельности общества, от-
ветственность акционеров, уставный капитал, наименование (имя),
местонахождение (местожительство), а также гражданство учредителей
и количество приобретаемых ими акций.
17. (в ред. - Постановления Правительства РФ от 15.04.92 N 255)
Заявка подписывается учредителями. Заявка является формальным
договором между учредителями.
18. Если предлагаемое наименование общества уже есть в госу-
дарственном реестре, то Министерство финансов РСФСР сообщает об
этом учредителям не позднее чем через 10 дней после получения за-
явки на регистрацию.
До регистрации общества учредители не имеют права участвовать
в хозяйственной деятельности от имени общества.
IV. Устав общества
19. Учредители при создании общества должны подготовить его
устав, который разрабатывается в соответствии с действующим зако-
нодательством и настоящим Положением.
20. Устав должен содержать все основные характеристики общест-
ва: вид общества; предмет и цели его деятельности; состав учреди-
телей; фирменное наименование и местонахождение; размер уставного
капитала; сведения о категориях выпускаемых акций, их номинальной
стоимости, соотношении акций различных категорий; последствия не-
исполнения обязательств по выкупу акций; порядок распределения
прибыли и возмещения убытков; структура и компетенция органов уп-
равления общества и порядок принятия ими решений, в том числе пе-
речень вопросов, по которым необходимо квалифицированное боль-
шинство голосов.
21. Устав утверждается учредительным собранием акционерного об-
щества.
V. Учредительное собрание
22. Учредительное собрание действительно при присутствии всех
учредителей или их представителей. Решение об учреждении общества
принимается единогласно.
23. Председатель собрания избирается простым большинством го-
лосов.
24. Учредительное собрание тремя четвертями голосов утверждает
устав общества и избирает органы управления обществом.
VI. Регистрация общества
25. (в ред. - Постановления Правительства РФ от 15 апреля 1992 г.
N 255)
Регистрация общества осуществляется Министерством финансов
РСФСР на основании следующих документов, поданных не позднее чем
через 30 дней после проведения учредительного собрания:
заявки на регистрацию общества;
копии устава общества;
протокола учредительного собрания (кроме случая, когда один уч-
редитель).
26. Министерство финансов РСФСР при регистрации обществ не
вправе требовать от учредителей предоставления дополнительных до-
кументов.
27. Не позднее чем через 30 дней после регистрации общество
должно представить в Министерство финансов РСФСР справку об оплате
50 процентов уставного капитала. В противном случае регистрация
признается недействительной.
28. За государственную регистрацию взимается единовременный
сбор для покрытия издержек по регистрации, вносимый одновременно с
подачей заявки. В случае отказа в регистрации сбор не возвраща-
ется.
Размер сбора утверждается Министерством финансов РСФСР диффе-
ренцированно, в зависимости от размеров уставного капитала регист-
рируемого общества.
29. Министерство финансов РСФСР публикует официальный госу-
дарственный реестр зарегистрированных и ликвидированных обществ.
30. Акционерные банки и другие кредитные учреждения регистриру-
ются Центральным банком РСФСР и заносятся Министерством финансов
РСФСР в государственный реестр акционерных обществ.
31. Общества с участием иностранных юридических и физических
лиц регистрируются Министерством финансов РСФСР в соответствии с
настоящим Положением и действующим законодательством РСФСР об
иностранных инвестициях и заносятся в государственный реестр акци-
онерных обществ.
32. Регистрация должна быть осуществлена в течение 30 дней с
момента представления документов. Отказ в регистрации может
последовать только в случае нарушения требований настоящего Поло-
жения. Решение об отказе в регистрации может быть обжаловано в су-
де.
33. Зарегистрированному обществу выдается временное свиде-
тельство о регистрации. После предъявления справки об оплате 50
процентов уставного капитала оно заменяется на официальное свиде-
тельство о регистрации общества.
34. Общество должно сообщать об изменениях в уставе Ми-
нистерству финансов РСФСР в течение 15 дней со дня принятия соот-
ветствующего изменения.
VII. Уставный капитал
35. Уставный капитал в момент учреждения общества должен состо-
ять из оговоренного числа обыкновенных акций, кратного десяти, с
одинаковой номинальной стоимостью.
36. Уставный капитал общества не может быть менее 10 тыс. руб-
лей для закрытого общества и 100 тыс. рублей для открытого общест-
ва.
37. Вкладом участника общества могут быть здания, сооружения,
оборудование и другие материальные ценности, ценные бумаги, права
пользования землей, водой и другими природными ресурсами, здания-
ми, сооружениями и оборудованием, а также иные имущественные права
(в том числе на интеллектуальную собственность), денежные средства
в советских рублях и в иностранной валюте. Стоимость вкладов оце-
нивается в советских рублях совместным решением участников общест-
ва и составляет их доли в уставном капитале.
38. В течение 30 дней после регистрации общества не менее 50
процентов уставного капитала должно быть оплачено. В течение пер-
вого года деятельности общества должна быть оплачена вторая поло-
вина уставного капитала.
39. Общее собрание акционеров может в случае необходимости
простым большинством голосов:
увеличить уставный капитал независимо от оплаты других акций в
случае расширения деятельности общества;
консолидировать существующие акции или разделить существующие
акции на акции меньшего номинала;
уменьшить уставный капитал снижением номинальной стоимости ак-
ций или аннулированием части акций.
Решение об изменении уставного капитала вступает в силу с мо-
мента принятия его общим собранием при условии уведомления Ми-
нистерства финансов РСФСР в установленном порядке.
40. Неразмещенные акции общества находятся в распоряжении Сове-
та директоров общества.
41. Требование к акционерам внести неоплаченную часть акций
принимается Советом директоров общества по мере необходимости и
должно быть выполнено в течение 15 дней.
42. По неоплаченным в оговоренные сроки акциям начисляются про-
центы в пользу общества, а затем они изымаются в соответствии с
его уставом.
VIII. Акции
43. Акция - ценная бумага, выпускаемая акционерным обществом и
удостоверяющая право собственности на долю в уставном капитале об-
щества.
44. Номинальная стоимость акции не может быть менее 10 рублей.
45. Общества могут выпускать акции разных категорий и номиналь-
ной стоимости.
46. Общество может выпускать только именные акции, то есть дер-
жатели акций регистрируются в специальном реестре, который ведется
в обществе.
47. Общество может выпускать обыкновенные (с правом голоса) и
привилегированные (без права голоса) акции.
48. Обыкновенная акция дает один голос при решении вопросов на
собрании акционеров и участвует в распределении чистой прибыли
после пополнения резервов и выплаты дивидендов по привилегирован-
ным акциям.
49. Привилегированная акция не дает права голоса, если иное не
предусмотрено в уставе общества, но приносит фиксированный диви-
денд и имеет преимущество перед обыкновенными акциями и при рас-
пределении прибыли и ликвидации общества.
IX. Регистрация акционеров
50. Каждое общество ведет реестр акционеров с обязательным
включением в него следующих данных: количество и категории акций,
дата приобретения, наименование (имя) и местонахождение (местожи-
тельство) акционера, номинальная стоимость и цена приобретения
акций.
51. Общество может поручить регистрацию акционеров банкам и
другим специализированным организациям.
52. Акционеры должны своевременно сообщать об изменении места
нахождения (места жительства). Общество не несет ответственности,
если о таком изменении не было сообщено.
53. Сделка купли - продажи акций оформляется путем заполнения
бланка установленной формы с подписями сторон и посредника. Если
одной из сторон является банк, имеющий лицензию на торговлю ценны-
ми бумагами, то документ о передаче права собственности заверяется
двумя подписями. Окончательный расчет по сделке, передача бумаг на
предъявителя или выдача новых сертификатов должны быть заверены в
течение 10 рабочих дней.
X. Сертификаты акций
54. Сертификат акции - ценная бумага, которая является свиде-
тельством владения поименованного в нем лица определенным числом
акций общества.
55. Акционеру бесплатно выделяется один сертификат на все при-
надлежащие ему акции в случае их полной оплаты. Дополнительные
сертификаты выдаются за определенную плату.
56. Сертификат имеет следующие реквизиты: номер, количество ак-
ций, номинальная стоимость, наименование эмитента, статус эмитен-
та, категория акции, наименование (имя) владельца, ставка дивиден-
да (привилегированной акции), подписи двух ответственных лиц об-
щества, печать общества, условия обращения, наименование и место-
нахождение общества и регистратора бумаг, наименование банка или
агента (на обороте).
57. Передача сертификата от одного лица к другому означает со-
вершение сделки и переход права собственности на акции только в
случае регистрации операции в установленном порядке.
58. Утерянный сертификат возобновляется за плату.
XI. Заемный капитал общества
59. Общество выпускает облигационные займы на срок не менее од-
ного года.
60. Облигацией является долговое обязательство общества в виде
ценной бумаги, предоставляющей право ее владельцу на выплату номи-
нальной суммы в оговоренный срок и ежегодно - оговоренных процен-
тов.
Проценты должны выплачиваться как минимум один раз в год в
установленные сроки независимо от прибыли и финансового состояния
общества. В противном случае общество может быть объявлено непла-
тежеспособным.
Владельцу облигации ежегодные проценты не выплачиваются, если
это указано в облигации и стоимость ее эмиссии меньше номинальной
стоимости.
61. Облигации могут быть именными и на предъявителя. Облигация
на предъявителя содержит следующие реквизиты: номер, номинал, про-
центная ставка, наименование общества-эмитента, общая сумма займа,
условия и порядок выплаты процентов.
Именная облигация содержит дополнительный реквизит - наименова-
ние (имя) держателя.
62. По именным облигациям общество ведет специальный реестр их
владельцев.
63. Эмиссия, регистрация и обращение облигаций регулируются По-
ложением об обращении ценных бумаг и фондовых биржах.
64. Держатели облигаций имеют преимущественное право на распре-
деляемую прибыль и активы общества при ликвидации по сравнению с
владельцами акций.
65. Утерянная именная облигация возобновляется за плату.
66. Облигация на предъявителя в случае потери возобновляется в
порядке, установленном гражданско-процессуальным законодательством
РСФСР для восстановления права по утраченным документам на предъ-
явителя.
XII. Прибыль общества
67. Балансовая и чистая прибыль акционерного общества определя-
ется в порядке, предусмотренном действующим законодательством.
68. Чистая прибыль общества (после уплаты налогов) остается в
распоряжении общества и по решению Совета директоров перераспреде-
ляется между акционерами в виде дивиденда или перечисляется в ре-
зервы.
XIII. Налогообложение обществ
69. Балансовая прибыль обществ облагается налогом в соот-
ветствии с действующим законодательством о налогах с предприятий,
объединений и организаций.
XIV. Дивиденд
70. Дивидендом является часть чистой прибыли общества, распре-
деляемая среди акционеров пропорционально числу акций, находящихся
в их собственности.
71. Дивиденд может выплачиваться ежеквартально, раз в полгода
или раз в год. Промежуточный дивиденд объявляется директорами и
имеет фиксированный размер. Окончательный дивиденд объявляется об-
щим годовым собранием по результатам года с учетом выплаты проме-
жуточных дивидендов.
Размер окончательного дивиденда в расчете на одну обыкновенную
акцию определяется общим собранием акционеров по предложению ди-
ректоров общества. Дивиденд не может быть больше рекомендованного
директорами, но может быть уменьшен собранием.
72. Фиксированный дивиденд по привилегированным акциям и про-
цент по облигациям устанавливаются при их выпуске.
73. Дивиденд не выплачивается по акциям, которые не были выпу-
щены в обращение или находятся на балансе общества.
74. Дивиденд может выплачиваться акциями (капитализация прибы-
ли), облигациями и товарами, если это предусмотрено уставом об-
щества.
75. Выплату дивидендов производит банк-агент либо само общество
(общий порядок выплаты дивидендов устанавливает Министерство фи-
нансов РСФСР).
76. Общество объявляет размер дивиденда без учета налогов.
77. Общество или банк-агент выступают агентами государства по
сбору налогов у источников и выплачивают акционерам дивиденды за
вычетом соответствующих налогов.
78. Порядок выплаты дивидендов оговаривается при выпуске ценных
бумаг и излагается на оборотной стороне акции или сертификата.
79. По невыплаченным и неполученным дивидендам проценты не на-
числяются.
80. Дивиденд выплачивается чеком, платежным поручением или поч-
товым переводом.
На дивиденд имеют право акции, приобретенные не позднее чем за
30 дней до официально объявленной даты его выплаты.
XV. Резервы
81. Общество создает необходимые для своей деятельности резервы
в размере не менее 10 процентов уставного капитала. Порядок форми-
рования и использования резервов определяется уставом.
82. Отчисления в резервный фонд устанавливаются собранием акци-
онеров.
XVI. Опционы
83. Общество в соответствии со своим уставом или решением акци-
онеров имеет право предоставить работникам право купить определен-
ное число акций на льготных условиях (опцион).
84. Общество в соответствии со своим уставом может выделять оп-
ределенный процент прибыли после уплаты налогов для распределения
среди работников, в том числе в виде денежного вознаграждения или
акций.
XVII. Отчетность обществ
85. Финансовый год для общества устанавливается с 1 января по
31 декабря.
86. Годовое собрание должно быть проведено не позднее 3 месяцев
после окончания финансового года и утвердить итоги финансового го-
да.
87. В течение двух месяцев после проведения годового собрания
публикуется годовой отчет и баланс общества по форме и в порядке,
определяемом министерством финансов РСФСР.
88. Перед представлением отчета годовому собранию он должен
быть проверен и подтвержден назначенной общим собранием акционеров
аудиторской организацией.
89. Общество и его должностные лица несут ответственность за
достоверность информации, содержащейся в отчете.
90. Общество ежеквартально публикует и рассылает акционерам ба-
ланс общества, счет прибылей и убытков и другую текущую информа-
цию.
XVIII. Органы управления общества
Собрание акционеров
91. Высшим органом управления общества является общее собрание
акционеров, к исключительной компетенции которого относятся изме-
нение устава и уставного капитала, избрание директоров, утвержде-
ние годовых результатов деятельности, создание и ликвидация дочер-
них предприятий или филиалов, а также реорганизация и ликвидация
общества.
92. Общество раз в год проводит общее годовое собрание акционе-
ров независимо от других собраний. Между общими годовыми собрания-
ми не может пройти свыше 15 месяцев.
93. Все собрания помимо годового являются чрезвычайными.
94. Чрезвычайные собрания созываются Советом директоров общест-
ва, ревизионной комиссией или акционерами, имеющими не менее 10
процентов акций, если иное не оговорено в уставе общества.
95. Письменное уведомление о созыве собрания должно быть нап-
равлено акционеру не позднее чем за 30 дней до даты его проведения
заказным письмом по адресу, указанному в книге регистрации акций.
По решению собрания уведомление может осуществляться путем опубли-
кования в определенной газете соответствующего объявления.
96. Уведомление о чрезвычайном собрании должно содержать форму-
лировку вопроса, выносимого на обсуждение.
97. Уведомление направляется всем акционерам, уплатившим все
взносы по обыкновенным акциям, а также аудитору общества.
98. Годовое собрание акционеров:
утверждает отчет директоров, годовой баланс, счет прибылей и
убытков;
избирает директоров и других руководителей общества;
назначает аудитора и устанавливает оплату его услуг.
99. Собрание правомочно в случае присутствия не менее половины
акционеров или их законных представителей (по числу акций).
100. Собрание ведет председатель Совета директоров или его за-
меститель. В случае их отсутствия председательствует один из ди-
ректоров по выбору членов Совета директоров. Если директора
отсутствуют или отказываются председательствовать, то собрание вы-
бирает председателя из числа акционеров.
101. Если в течение получаса не собран кворум, то собрание,
созванное по требованию акционеров, распускается. Собрание, соз-
ванное директорами, откладывается до срока, устанавливаемого
председательствующим (не более чем на 30 дней). Повторное собрание
считается полномочным при любом числе собравшихся акционеров.
102. По решению собрания, на котором есть кворум, оно может
приостанавливаться на срок до 30 дней. На возобновленном собрании
могут решаться только вопросы первоначальной повестки дня.
103. Вопросы на собрании решаются голосованием (одна акция -
один голос). Для проведения голосования секретарь Совета директо-
ров общества готовит именные бюллетени для голосования с указанием
наименования (имени) акционера, числа акций в его собственности и
возможных вариантов голосования. Если акционер не присутствует на
собрании, он обязан предоставить доверенность на голосование Сове-
ту директоров или своему представителю. Если такая доверенность не
предоставлена, то акционер считается не участвующим в голосовании.
104. В случае равенства голосов голос председательствующего яв-
ляется решающим.
105. Изменение устава и решение о реорганизации или о прекраще-
нии деятельности общества принимается большинством в три четверти
голосов присутствующих на собрании акционеров. По всем другим воп-
росам достаточно простого большинства голосов присутствующих на
собрании акционеров.
106. Акционер или его представитель могут присутствовать на
собрании только в случае урегулирования всех расчетов по акциям.
107. Представитель акционера может участвовать в собрании и
голосовании только при наличии нотариально удостоверенной доверен-
ности.
Директора общества
108. В промежутках между общими собраниями высшим органом уп-
равления обществом является Совет директоров.
109. Число директоров определяется общим собранием акционеров,
но должно быть нечетным и не менее трех человек в закрытом общест-
ве, и не менее пяти - в открытом.
В случае, если у общества менее трех учредителей-акционеров в
закрытом и менее пяти - в открытом обществе, то число директоров
должно равняться числу учредителей-акционеров.
110. Директором может быть только акционер или представитель
акционера, имеющего оговоренное в уставе число акций.
111. Директора избираются на два года и могут переизбираться
неограниченное число раз.
112. Для избрания на собрании могут предлагаться директора с
истекающим сроком полномочий, лица, выдвигаемые директорами или
акционерами. О намерении выдвинуть кандидата на пост директора
письменно сообщается в Совет директоров общества не позднее чем за
неделю до собрания одновременно с подписанным согласием кандидата
баллотироваться.
113. Собрание может увеличить число директоров и избрать допол-
нительных директоров для выполнения определенных функций.
Собрание не может освободить директора до истечения срока его
полномочий.
114. В период между собраниями Совет директоров может назначить
директора для заполнения образовавшейся вакансии. Перед очередным
годовым собранием он слагает с себя полномочия, но может быть пе-
реизбран.
115. Членам Совета директоров размер вознаграждения и компенса-
ции в период исполнения обязанностей устанавливается общим собра-
нием акционеров общества.
116. В полномочия Совета директоров входит решение всех воп-
росов деятельности общества, если они не отнесены к исключительной
компетенции общего собрания акционеров.
117. Директора выбирают председателя Совета директоров и одного
или нескольких заместителей на два года. Председатель Совета или
его заместитель председательствуют на заседаниях Совета. В случае
их отсутствия члены Совета директоров выбирают председательствую-
щего из числа присутствующих директоров.
118. Заседание Совета директоров собирается председателем Сове-
та или любыми двумя директорами.
119. Директора общества принимают решения и организуют работу
по своему усмотрению. Если не оговорено иное, кворумом является
присутствие двух третей членов Совета директоров. В случае ра-
венства голосов решающим является голос председательствующего.
120. Решение, подписанное всеми директорами, находящимися в
данный момент на территории СССР, имеет такую же силу, что и реше-
ние Совета директоров, если иное не предусмотрено уставом общест-
ва.
121. Совет директоров проводит заседания по мере необходимости,
но не реже одного раза в месяц.
122. Директора назначают секретаря совета, который обеспечивает
ведение протоколов общих собраний акционеров и заседаний Совета
директоров.
123. Совет директоров может при необходимости создавать комите-
ты из своего числа и других сотрудников общества для решения конк-
ретных вопросов.
Правление общества
124. Из числа директоров собрание назначает генерального
(исполнительного) директора (президента) общества.
125. По представлению генерального (исполнительного) директора
(президента) общества Совет директоров утверждает состав Правления
общества, состоящий из исполнительных директоров общества и управ-
ляющих - руководителей основных подразделений общества. Правление
является исполнительным органом общества. Генеральный директор
председательствует на заседаниях Правления.
126. В период между собраниями акционеров и заседаниями Совета
директоров Правление руководит всей деятельностью общества в пре-
делах компетенции, определенной уставом.
127. Заседания Правления проводятся по мере необходимости.
128. Генеральный директор вправе без доверенности осуществлять
действия от имени общества. Другие члены Правления действуют в
пределах компетенции, определенной уставом или решением общего со-
брания акционеров.
129. Генеральный директор организует ведение протоколов заседа-
ний Правления. Книга Протоколов должна быть в любое время пре-
доставлена акционерам.
XIX. Ревизионная комиссия
130. Общее собрание в соответствии с уставом избирает из числа
акционеров ревизионную комиссию для контроля за финансово-хо-
зяйственной деятельностью общества. Члены ревизионной комиссии не
могут быть исполнительными директорами.
131. Проверки осуществляются ревизионной комиссией по поручению
общего собрания, по собственной инициативе или по требованию акци-
онеров, владеющих в совокупности свыше 10 процентами акций.
132. Члены ревизионной комиссии вправе требовать от должностных
лиц общества предоставления всех необходимых документов и личных
объяснений.
133. Ревизионная комиссия представляет результаты проверок об-
щему собранию акционеров.
134. При отсутствии аудиторов ревизионная комиссия составляет
заключение по годовым отчетам и балансам, без которого собрание
акционеров не может его утвердить.
135. Члены ревизионной комиссии обязаны потребовать созыва
чрезвычайного собрания акционеров, если возникла серьезная угроза
интересам общества.
XX. Прекращение и реорганизация общества
136. Общество прекращается (ликвидируется):
по решению общего собрания акционеров;
по истечении срока, на который оно было создано;
по решению суда, в случае неплатежеспособности или нарушения
обществом действующего законодательства.
137. Добровольная ликвидация общества производится назначенной
им ликвидационной комиссией, принудительная - комиссией, назначе-
нной судом.
138. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней перехо-
дят полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная ко-
миссия оценивает активы, выявляет кредиторов и рассчитывается с
ними, а также с акционерами, составляет ликвидационный баланс и
представляет его собранию акционеров и Министерству финансов
РСФСР.
139. Имеющиеся у общества средства, в том числе от распродажи
имущества, после расчетов по оплате труда, выполнения обязательств
перед кредиторами и бюджетом распределяются между акционерами.
140. Ликвидация считается завершенной, а общество прекратившим
существование с момента внесения соответствующей записи в госу-
дарственный реестр.
141. Споры обществ с юридическими и физическими лицами, в том
числе иностранными, рассматриваются в соответствии с действующим
законодательством государственным арбитражем, судом или другими
органами.
142. Реорганизация общества происходит путем слияния, разделе-
ния, выделения, поглощения и преобразования.
Решение о реорганизации принимается общим собранием или судом в
случаях, предусмотренных действующим законодательством.
143. При реорганизации общества вносятся необходимые изменения
в устав и государственный реестр, а при ликвидации - соответствую-
щая запись в реестр.
144. Реорганизация общества влечет за собой переход прав и обя-
занностей, принадлежавших обществу, к его правопреемникам.
143. Слияние осуществляется путем объединения контрольных паке-
тов акций с последующей конверсией акций либо путем изъятия акций
одного общества с эквивалентной заменой акциями другого общества и
консолидацией балансов.
146. Разделение осуществляется путем создания на основе одного
общества новых самостоятельных обществ с разделением балансов и
капитала, выпуском новых акций. Допускается выделение из существу-
ющего общества подразделений и образование нового общества со сво-
им балансом и капиталом. Первое общество продолжает существование
с соответствующими изменениями в активах и пассивах.
147. Приобретение одним юридическим или физическим лицом на
рынке свыше 15 процентов акций общества требует согласия Ми-
нистерства финансов РСФСР. Данное положение не распространяется на
учредителей общества.
Приобретение одним юридическим или физическим лицом более 50
процентов акций общества требует согласия Министерства финансов
РСФСР и Государственного комитета РСФСР по антимонопольной полити-
ке и поддержке новых экономических структур.
148. Поглощение осуществляется путем покупки 100 процентов ак-
ций общества. При этом общество может утрачивать самостоятель-
ность, его баланс консолидируется с балансом общества-покупателя и
изменяется схема управления, либо приобретенное общество может
сохранять права юридического лица.
XXI. Дочерние общества, филиалы и представительства
149. Общества могут иметь дочерние общества, представительства,
филиалы на территории СССР и за границей.
150. Дочерним обществом является общество, в котором приобрете-
но 50 процентов акций плюс одна.
151. Дочернее акционерное общество действует как самостоятель-
ная коммерческая организаций и его отношения с главным акционером
строятся на основе Положения, если иное не определено уставом.
152. Создание филиалов и представительств на территории СССР и
за его границей осуществляется в порядке, предусмотренном действу-
ющим законодательством.
153. Филиалы и представительства имеют собственные балансы, ко-
торые входят в баланс общества.
154. Филиалы и представительства отвечают по обязательствам об-
щества, а общество - по их обязательствам
XXII. Аудит
155. Общество может заключить договор со специализированной ор-
ганизацией для проведения проверки и подтверждения годовой фи-
нансовой отчетности (внешней аудит). Аудитор ставит свою подпись
на годовом отчете в подтверждение его соответствия имеющейся ин-
формации о реальном положении дел.
156. Внутренний аудит общества осуществляется ревизионной ко-
миссией.
|
