ПРАВИТЕЛЬСТВО РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 апреля 1994 г. N 306
ОБ УЧРЕЖДЕНИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ОТКРЫТОГО ТИПА
"ВОСТОЧНО-СИБИРСКАЯ НЕФТЕГАЗОВАЯ КОМПАНИЯ"
(с изм., согл. распоряжения Правительства РФ от 22.05.1996 N 820-р)
В целях ускоренного освоения углеводородных ресурсов Восточной
Сибири Правительство Российской Федерации постановляет:
1. Принять предложение Государственного комитета Российской
Федерации по управлению государственным имуществом, согласованное
с Министерством топлива и энергетики Российской Федерации,
Комитетом Российской Федерации по геологии и использованию недр,
Государственным комитетом Российской Федерации по антимонопольной
политике и поддержке новых экономических структур, трудовыми
коллективами предприятий "Енисейнефтегазгеология" и
"Енисейгеофизика", о приватизации указанных предприятий с
преобразованием их в акционерные общества открытого типа.
2. Государственному комитету Российской Федерации по управлению
государственным имуществом осуществить приватизацию предприятий,
указанных в пункте 1 настоящего Постановления, в соответствии с
законодательством Российской Федерации.
3. Учредить акционерное общество открытого типа "Восточно-
Сибирская нефтегазовая компания".
Утвердить прилагаемый устав акционерного общества открытого
типа "Восточно-Сибирская нефтегазовая компания".
4. Осуществить формирование уставного капитала акционерного
общества открытого типа "Восточно-Сибирская нефтегазовая компания"
(далее именуется - Компания) путем внесения в него 38 процентов
акций каждого акционерного общества, созданного в соответствии с
пунктом 1 настоящего Постановления. Все акции, вносимые в уставный
капитал Компании, являются голосующими.
Установить, что оплата 50 процентов уставного капитала Компании
осуществляется в течение 4 месяцев со дня ее регистрации.
5. Государственному комитету Российской Федерации по управлению
государственным имуществом утвердить сводный план приватизации
Компании.
Закрепить в федеральной собственности 38 процентов акций
Компании на срок 3 года.
Разрешить продажу иностранным инвесторам до 25 процентов акций
Компании. Остальные акции Компании подлежат реализации в
установленном законодательством Российской Федерации порядке на
инвестиционных торгах и аукционах.
6. Компании при вторичной и последующих эмиссиях акций
предусмотреть в установленном законодательством Российской
Федерации порядке сохранение доли государства в своем уставном
капитале в размере не менее 38 процентов.
7. Назначить на должность президента Компании Федорченко
Василия Андреевича.
Установить, что президент Компании является по должности
председателем совета директоров.
8. Утвердить первоначальный состав совета директоров Компании
согласно Приложению 1.
9. До первого очередного собрания акционеров Компании утвердить
состав ревизионной комиссии согласно Приложению 2.
10. Комитету Российской Федерации по геологии и использованию
недр и Министерству топлива и энергетики Российской Федерации
заключить в установленном порядке производственный контракт с
Компанией.
11. Министерству внешних экономических связей Российской
Федерации после регистрации Компании рассмотреть в установленном
порядке вопрос о регистрации ее в качестве экспортера
стратегически важных сырьевых ресурсов.
12. Комитету Российской Федерации по геологии и использованию
недр, Министерству топлива и энергетики Российской Федерации и
Министерству финансов Российской Федерации предусмотреть в
соответствии с заключенным с Компанией производственным контрактом
финансирование проведения геолого-разведочных исследований и
связанных с ними работ.
Председатель Правительства
Российской Федерации
В.ЧЕРНОМЫРДИН
Утвержден
Постановлением Правительства
Российской Федерации
от 8 апреля 1994 г. N 306
УСТАВ
АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ОТКРЫТОГО ТИПА
"ВОСТОЧНО-СИБИРСКАЯ НЕФТЕГАЗОВАЯ КОМПАНИЯ"
(АООТ "ВОСТСИБНЕФТЕГАЗ")
Акционерное общество "Восточно-Сибирская нефтегазовая компания"
(далее именуется - Компания) учреждается как акционерное общество
открытого типа и осуществляет производственно-хозяйственную и
финансово-инвестиционную деятельность в рамках Компании,
включающей все ее дочерние предприятия.
Статья 1
Наименование, местонахождение и срок деятельности
1.1. Полное официальное наименование Компании - акционерное
общество открытого типа "Восточно-Сибирская нефтегазовая
компания".
Сокращенное наименование Компании - АООТ "Востсибнефтегаз."
На английском языке - "Еастсибоилгаз Цорп."
1.2. Местонахождение Компании: Российская Федерация, г. Москва.
Статья 2
Юридический статус Компании
2.1. Компания является юридическим лицом. Права и обязанности
юридического лица Компания приобретает с даты ее государственной
регистрации.
2.2. Компания имеет зарегистрированный фирменный (товарный)
знак и фирменную символику, печать со своим наименованием и
фирменным знаком, а также иные реквизиты.
2.2.1. Компания имеет расчетные и иные счета в рублях и
иностранной валюте в российских и зарубежных учреждениях банков.
2.2.2. Компания имеет право:
выпускать акции, облигации и иные ценные бумаги и реализовывать
их в Российской Федерации и за рубежом;
совершать от своего имени любые сделки и действия в
соответствии с законодательством Российской Федерации, приобретать
имущественные и иные права, выступать от своего имени в суде,
арбитражном суде и третейском суде.
2.3. Учредителем Компании является Правительство Российской
Федерации (далее именуется - Учредитель).
2.4. Компания действует в соответствии с законодательством
Российской Федерации и настоящим уставом.
Настоящий устав может быть изменен на собрании акционеров
Компании в порядке, предусмотренном уставом.
2.5. Компания является собственником имущества, переданного ей
в качестве вкладов в уставный капитал ее Учредителем и другими
акционерами, а также имущества, приобретенного в результате своей
деятельности и по иным основаниям, не запрещенным
законодательством.
2.6. Компания несет ответственность по своим обязательствам в
пределах своего имущества. Компания не отвечает по обязательствам
акционеров.
Акционеры отвечают по обязательствам Компании в пределах
стоимости принадлежащих им акций Компании.
2.7. Компания вправе участвовать в уставном капитале других
предприятий, учреждать и приобретать предприятия, в том числе с
участием иностранных партнеров.
2.7.1. Компания учреждает свои дочерние предприятия в
соответствии с законодательством Российской Федерации.
2.7.2. Компания не отвечает по обязательствам своих дочерних
предприятий, а дочерние предприятия Компании не отвечают по ее
обязательствам, за исключением случаев, предусмотренных
законодательством Российской Федерации.
2.8. Компания может создавать свои отделения, филиалы,
представительства и иные обособленные подразделения в Российской
Федерации и за рубежом.
2.8.1. Обособленные подразделения Компании действуют на
основании положений, утверждаемых Компанией, и в соответствии с
законодательством страны Учредителя.
2.8.2. Отделения, филиалы, представительства и иные
обособленные подразделения Компании не являются юридическими
лицами и их руководители действуют на основании общей
(генеральной), а также специальной доверенности.
2.9. Компания принимает участие в переговорах по заключению
межгосударственных и межправительственных соглашений по поставкам
Компанией нефти, нефтепродуктов и другой продукции и оказанию
услуг.
2.10. Компания может пользоваться заемными средствами
российских и зарубежных кредитно-финансовых учреждений, а также
приобретать иностранную валюту в порядке, установленном
законодательством Российской Федерации.
2.11. Компания самостоятельно планирует и осуществляет свою
деятельность, определяет формы и размеры оплаты труда своих
работников, цены на продукцию и оказываемые услуги, порядок и
форму расчетов по совершаемым сделкам, если иное не предусмотрено
законодательством Российской Федерации.
2.12. Взаимоотношения между Компанией и органами местного
самоуправления территорий, на которых Компания производит разведку
и добычу нефти, газа и других полезных ископаемых, регулируются
законодательством Российской Федерации, договорами и соглашениями
между ними с учетом интересов Компании и населения указанных
территорий.
Статья 3
Цели и предмет деятельности Компании
3.1. Основной целью деятельности Компании является получение
прибыли.
3.2. Основными видами деятельности Компании являются:
а) разведка нефтяных, газовых, иных месторождений полезных
ископаемых, их добыча, транспортировка и переработка, производство
нефтепродуктов, нефтехимической и другой продукции (включая товары
народного потребления и оказываемые услуги), реализация нефти,
нефтепродуктов, иных продуктов переработки углеводородного и иного
сырья (включая продажу населению и поставки на экспорт);
б) осуществление инвестиционной и финансовой деятельности, в
том числе путем учреждения банковских, инвестиционных и страховых
структур, включая пенсионные фонды;
в) инвестиционное, научно-техническое, снабженческо-сбытовое,
экономическое, внешнеэкономическое и правовое обеспечение
деятельности дочерних предприятий Компании, в том числе изучение
конъюнктуры рынка товаров и услуг, проведение исследовательских,
социологических и иных работ;
г) формирование инвестиционного, резервного, валютного и других
централизованных фондов и определение направлений и порядка их
использования;
д) осуществление в соответствии с законодательством Российской
Федерации эмиссии ценных бумаг Компании;
е) организация производств, служащих задачам и интересам
участников Компании, в том числе ведение рекламной, издательской,
полиграфической деятельности, организация выставок, выставок-
продаж, аукционов;
ж) осуществление экспорта, импорта товаров и услуг, развитие
новых форм взаимовыгодных внешнеэкономических связей, торгово-
экономического и научно-технического сотрудничества с зарубежными
фирмами;
з) посредническая, консалтинговая, учебная, маркетинговая
деятельность, а также любые другие виды деятельности, не
противоречащие целям Компании и не запрещенные законодательством
Российской Федерации.
Статья 4
Уставный капитал Компании
4.1. Уставный капитал Компании на момент ее учреждения
составляет 773938 тыс. рублей.
4.2. Уставный капитал Компании разделяется на 773938
обыкновенных (голосующих) акций номинальной стоимостью 1000 рублей
каждая.
4.3. Уставный капитал формируется в течение первого
календарного года, считая с даты государственной регистрации
Компании, путем внесения:
38 процентов акций АО "Енисейнефтегазгеология";
38 процентов акций АО "Енисейгеофизика".
Уставный капитал Компании должен быть оплачен не менее чем на
50 процентов в течение четырех месяцев с момента государственной
регистрации Компании.
4.4. Компания может в случае необходимости и в порядке,
предусмотренном законодательством Российской Федерации и настоящим
уставом:
а) увеличивать уставный капитал путем дополнительного выпуска
акций, обмена (конверсии) облигаций Компании на акции, увеличения
номинальной стоимости акций;
б) консолидировать выпущенные акции или разделять их на акции
меньшего номинала;
в) уменьшать величину уставного капитала путем снижения
номинальной стоимости акций или аннулирования их части, состоящих
на балансе Компании.
4.5. Изменение уставного капитала Компании осуществляется:
а) при увеличении его на сумму свыше 20 процентов - решением
собрания акционеров, а до 20 процентов в течение года - решением
совета директоров Компании;
б) при его уменьшении - решением собрания акционеров.
Статья 5
Акции, другие ценные бумаги Компании.
Права и обязанности акционеров
5.1. Владельцем акций или иных ценных бумаг Компании может быть
любое физическое и юридическое лицо.
5.2. Компания в соответствии с законодательством Российской
Федерации вправе осуществлять эмиссию акций различных категорий
(видов) и различной номинальной стоимости, а также иных ценных
бумаг.
5.2.1. Акции и иные ценные бумаги Компании реализуются среди
акционеров Компании, иных физических и юридических лиц.
Реализация акций Компании среди ее акционеров производится
пропорционально их участию в уставном капитале Компании, если иное
не предусмотрено проспектом эмиссии акций.
5.3. Компания в соответствии с законодательством Российской
Федерации вправе резервировать при второй и последующей эмиссиях
акций часть своих акций, а также приобретать выпущенные ею акции
на рынке ценных бумаг для последующей их реализации, в том числе
для обмена их на акции других обществ, принадлежащие третьим
лицам, а также своим работникам, создавая специальный фонд для
выкупа выпущенных акций. В течение года Компания не вправе
приобретать более 10 процентов собственных акций. В период, когда
в государственной собственности находится более 25 процентов
уставного капитала, выпущенные акции могут быть проданы только
лицам, признаваемым покупателями в соответствии со статьей 9
Закона о приватизации государственных и муниципальных предприятий
в Российской Федерации.
Приобретенные собственные акции Компании могут находиться на ее
балансе не более одного года. Распределение прибыли, а также
голосование и определение кворума на собрании акционеров Компании
происходят без учета указанных акций. Акции, не проданные в
течение этого срока, подлежат аннулированию с соответствующим
уменьшением уставного капитала Компании по решению общего собрания
акционеров.
5.4. Акции Компании могут находиться в совместном владении
нескольких лиц. В этом случае совладельцы признаются Компанией
одним акционером.
5.5. Акционеры Компании в соответствии с настоящим уставом
имеют право:
а) участвовать в управлении Компанией;
б) участвовать в собраниях акционеров лично или через
полномочных представителей;
в) получать информацию о деятельности Компании;
г) продать принадлежащие им акции Компании без разрешения
Компании и других акционеров;
д) участвовать в распределении имущества Компании при ее
ликвидации в порядке, предусмотренном настоящим уставом.
Объем и содержание прав акционеров определяются видом и
категорией принадлежащих им акций Компании.
5.6. Каждая обыкновенная акция, если иное не предусмотрено при
ее выпуске, дает своему владельцу право одного голоса при решении
вопросов на собрании акционеров, а также право на получение
дивидендов, участие в распределении имущества Компании при ее
ликвидации.
5.7. Владельцы привилегированных акций не имеют права голоса на
собрании акционеров, за исключением случаев изменения размеров
дивидендов по привилегированным акциям. В этом случае решение
должно быть одобрено владельцами не менее двух третей
привилегированных акций. Привилегированная акция приносит
фиксированный дивиденд и имеет преимущество перед обыкновенными
акциями при распределении прибыли и ликвидации Компании.
5.8. Представители органов государственной власти Российской
Федерации в совете директоров осуществляют голосование по пакетам
акций, закрепляемым в федеральной собственности, в соответствии с
порядком, установленным Правительством Российской Федерации.
5.9. Акционеры Компании обязаны:
соблюдать требования устава Компании и решения собрания
акционеров;
в течение срока, определенного Компанией, оплатить всю
стоимость принадлежащих им акций. Дивиденды выплачиваются
акционеру с даты фактического внесения денежного взноса или иного
вида полного обеспечения акций;
сохранять конфиденциальность по вопросам, касающимся
деятельности Компании;
нести ответственность по обязательствам Компании в пределах
принадлежащего им пакета акций.
5.10. Владелец акций Компании приобретает права и несет
обязанности акционера после полной оплаты стоимости приобретаемых
им акций.
Статья 6
Регистрация акционеров
6.1. Компания осуществляет регистрацию акционеров в
соответствии с действующим законодательством.
Статья 7
Органы управления и контроля
7.1. Для функционирования Компании создаются органы управления
и контроля.
7.1.1. Органами управления являются:
а) собрание акционеров;
б) совет директоров;
в) правление.
7.1.2. Органом контроля Компании является ревизионная комиссия.
7.2. Члены совета директоров, президент и вице-президенты
Компании, члены правления и ревизионной комиссии являются
должностными лицами Компании.
7.3. Для обеспечения текущей деятельности правление на
контрактной основе привлекает необходимых специалистов (далее
именуются - работники Компании).
Статья 8
Собрание акционеров
8.1. Высшим органом управления Компании является собрание
акционеров.
8.2. На собрании акционеров полномочными представителями,
осуществляющими голосование по пакету акций, принадлежащему
государству, являются лица, уполномоченные государством.
8.3. Вопросы на собрании акционеров решаются голосованием.
Акционер обладает числом голосов, соответствующим числу и
категориям принадлежащих ему акций Компании.
8.4. К исключительной компетенции собрания акционеров
относятся:
а) изменение и дополнение устава;
б) изменение уставного капитала (за исключением случаев,
предусмотренных пунктом 4.5 "а" настоящего устава);
в) утверждение баланса и годовых результатов деятельности
Компании, а также отчетов ревизионной комиссии Компании;
г) утверждение размера дивиденда, выплачиваемого на одну акцию.
Размеры дивиденда устанавливаются в пределах, рекомендованных
советом директоров;
д) назначение членов ревизионной комиссии;
е) принятие решений о ликвидации и реорганизации Компании,
включая преобразование Компании в предприятие иной организационно-
правовой формы;
ж) утверждение условий выделения и размеров опциона акций,
предоставляемого должностным лицам и работникам Компании;
з) избрание председателя совета директоров (являющегося
одновременно президентом Компании) и членов совета директоров, за
исключением случаев, предусмотренных пунктом 10.2 настоящего
устава;
и) установление пределов полномочий совета директоров,
определение форм и размеров поощрения его членов;
к) принятие решений о ликвидации Компании, создание
ликвидационной комиссии и утверждение ее отчета;
л) принятие решений о консолидации или разделении ранее
выпущенных акций, дополнительной эмиссии акций, выпуске облигаций,
займов.
8.5. Собрания акционеров могут быть очередными и чрезвычайными.
Очередные собрания акционеров созываются президентом Компании
ежегодно, но не позднее 90 календарных дней по окончании
финансового года в порядке, предусмотренном настоящим уставом.
Чрезвычайные собрания акционеров могут быть созваны президентом
Компании для рассмотрения любых вопросов деятельности Компании.
Президент обязан созвать чрезвычайное собрание акционеров по
поданному в письменной форме требованию большинства членов совета
директоров либо акционеров, владеющих в совокупности не менее чем
10 процентами обыкновенных (голосующих) акций Компании, а также по
требованию ревизионной комиссии Компании. В таком требовании
должны быть указаны цель проведения чрезвычайного собрания
акционеров и выносимые на него вопросы.
8.6. Письменное уведомление о созыве очередного или
чрезвычайного собрания акционеров и его повестке дня должно быть
направлено каждому акционеру не позднее чем за 30 календарных дней
до даты его проведения по адресу, указанному в реестре акционеров.
В уведомлении указываются дата, время и место проведения собрания
акционеров, а также его повестка дня и форма доверенности на
голосование.
Сообщение, содержащее указанные сведения, о созыве собрания
акционеров может быть опубликовано в определенной советом
директоров газете.
8.7. Вопросы, подлежащие рассмотрению на собрании акционеров,
выносятся президентом Компании.
8.8. Протоколы собрания акционеров подписываются президентом
Компании и секретарем и заверяются печатью Компании.
8.9. Собрание акционеров правомочно действовать и принимать
решения при наличии необходимого кворума.
8.9.1. Кворум для проведения собраний акционеров обеспечивается
присутствием лично или через полномочных представителей владельцев
не менее чем 50 процентов обыкновенных (голосующих) акций
Компании.
8.9.2. При отсутствии кворума председателем совета директоров
назначается дата нового собрания акционеров, на котором решения
принимаются большинством голосов присутствующих акционеров,
независимо от наличия кворума.
8.9.3. Решения на собраниях акционеров принимаются открытым
голосованием на основе простого большинства поданных голосов, если
иной порядок не предусмотрен решениями собрания акционеров.
8.9.4. Решения об изменении и о дополнении устава, об изменении
уставного капитала Компании, о ликвидации и реорганизации Компании
принимаются квалифицированным большинством в три четверти голосов
акционеров, представленных на собрании акционеров.
Решение собрания акционеров об изменении устава и по другим
вопросам, затрагивающим права владельцев разных категорий акций,
принимаются после обсуждения их на собрании акционеров с участием
владельцев соответствующих категорий акций, если иное не
предусмотрено уставом.
Статья 9
Третейский суд Компании
9.1. Компания создает постоянно действующий третейский суд для
разрешения экономических споров между предприятиями Компании и
дочерними предприятиями Компании и между дочерними предприятиями
Компании и Компанией.
9.2. Положение о третейском суде разрабатывается правлением
Компании, согласуется с руководством дочерних предприятий Компании
и утверждается советом директоров Компании.
Статья 10
Совет директоров
10.1. В период между собраниями акционеров руководство
деятельностью Компании осуществляет совет директоров.
10.1.1. Совет директоров вправе принимать решения по любым
вопросам деятельности Компании, кроме относящихся к исключительной
компетенции собрания акционеров.
10.1.2. К исключительной компетенции совета директоров
относится:
а) увеличение уставного капитала Компании до 20 процентов в
соответствии с пунктом 4.5 настоящего устава;
б) вынесение для собрания акционеров рекомендаций относительно
величины, условий и порядка увеличения или уменьшения уставного
капитала, осуществляемых по решению собрания акционеров;
в) подготовка для собрания акционеров рекомендаций о размерах
выплачиваемых акционерам дивидендов;
г) утверждение регламента работы совета директоров;
д) определение финансовой и инвестиционной политики Компании на
текущий финансовый год;
е) определение порядка образования и расходования фондов и
резервов Компании;
ж) утверждение положения о правлении, численности его состава и
размера средств на содержание;
з) рассмотрение предложений правления по определению
приоритетных и перспективных направлений деятельности Компании и
представление их на утверждение собрания акционеров;
и) определение порядка распределения прибыли и покрытия
убытков;
к) утверждение (по представлению президента Компании)
кандидатур членов правления Компании, первого вице-президента и
вице-президентов;
л) представление на утверждение собрания акционеров внешнего
аудитора Компании;
м) утверждение положения о третейском суде Компании;
н) принятие решений о создании дочерних предприятий, отделений,
филиалов, представительств и иных обособленных подразделений
Компании, об их реорганизации и о ликвидации;
о) принятие решений об участии в других предприятиях,
объединениях в пределах своей компетенции.
10.2. Члены совета директоров избираются собранием акционеров
Компании.
Состав совета директоров Компании на момент ее учреждения,
включая его председателя, утверждается учредителем. Учредитель
вправе вносить изменения в персональный состав представителей
органов государственной власти в совете директоров Компании до
истечения срока закрепления пакета акций в федеральной
собственности. Полномочия представителей органов государственной
власти в совете директоров Компании определяются Правительством
Российской Федерации.
10.2.1. Председатель совета директоров, назначенный
учредителем, сохраняет свои полномочия в течение 3 лет и может в
дальнейшем избираться на эту должность собранием акционеров
неограниченное число раз.
10.2.2. Члены совета директоров, представляющие органы
государственной власти Российской Федерации, исполняют свои
полномочия в течение 3 лет. Срок полномочий всех других членов
совета директоров также 3 года. По истечении этого срока
соответствующие лица могут избираться собранием акционеров в
состав совета директоров неограниченное число раз.
10.3. Члены совета директоров могут быть освобождены от
исполнения своих обязанностей по решению органов, назначивших или
утвердивших их на должность до истечения срока, указанного в
пункте 10.2.2, а также по основаниям, предусмотренным пунктом 10.4
настоящего устава. В случае досрочного прекращения полномочий
указанных лиц органы, назначившие или избравшие этих лиц, обязаны
ввести (назначить или избрать) в совет директоров новых лиц в
установленном настоящим уставом порядке.
10.4. Член совета директоров может быть освобожден от должности
до истечения срока полномочий:
а) в случае подачи личного письменного заявления с просьбой об
отставке;
б) по решению органа государственной власти, назначившего своих
представителей в состав совета директоров;
в) по решению собрания акционеров на основании мотивированного
представления председателя совета директоров.
10.5. Члены совета директоров могут осуществлять свои
полномочия только лично.
10.6. Члены совета директоров, представляющие соответствующие
органы государственной власти Российской Федерации, получают
вознаграждение в размерах и в порядке, установленных
законодательством Российской Федерации. Остальные члены совета
директоров в период исполнения своих обязанностей получают
вознаграждение и компенсации в размерах и порядке, определяемых
собранием акционеров.
10.7. Решения совета директоров принимаются на заседаниях
совета директоров. Заседания совета директоров проводятся по мере
необходимости, но не реже одного раза в квартал. Одно из заседаний
совета директоров проводится не позднее 3 месяцев после окончания
финансового года с целью рассмотрения проекта годового баланса
Компании, отчета аудитора.
10.8. Уведомление о заседании совета директоров направляется
каждому члену совета в письменной форме в порядке, устанавливаемом
советом директоров. Уведомление включает повестку дня заседания. К
уведомлению прилагаются все необходимые документы, связанные с
повесткой дня заседания. В случае необходимости любое заседание
совета директоров может быть отложено на срок не более 10 дней.
Заседание совета директоров правомочно при условии присутствия на
нем не менее 50 процентов его членов (включая председателя совета
директоров).
10.9. Решения совета директоров принимаются простым
большинством голосов всех членов совета. В случае равенства
голосов голос председателя совета директоров является решающим.
10.10. В повестку заседания включаются вопросы, предложенные
для рассмотрения акционерами, владеющими в совокупности не менее
чем 5 процентами обыкновенных акций, правлением, членами совета
директоров, ревизионной комиссией, а также президентом Компании.
10.11. Протоколы всех заседаний совета директоров подписываются
председателем совета директоров и заверяются печатью Компании.
Подготовку вопросов для заседаний совета директоров, контроль
исполнения принятых решений и делопроизводство осуществляет
секретарь совета директоров, назначаемый председателем совета
директоров.
Сроки, условия работы и оплаты труда секретаря совета
директоров определяются председателем совета директоров.
Статья 11
Президент Компании и правление
11.1. Президент Компании осуществляет текущее руководство
деятельностью Компании и возглавляет ее правление.
11.2. Президент Компании наделяется в соответствии с
законодательством Российской Федерации всеми необходимыми
полномочиями для выполнения задач по руководству деятельностью
Компании.
11.3. Президент Компании заключает с каждым из членов правления
контракт, в котором определяются сроки, условия работы и оплаты
труда члена правления в соответствии с законодательством
Российской Федерации.
11.4. Президент Компании без доверенности осуществляет действия
от имени Компании. Все остальные лица осуществляют действия от
имени Компании только на основании доверенностей, выданных
президентом Компании.
11.5. К компетенции президента Компании относится:
а) издание приказов, распоряжений, инструкций и других актов по
вопросам деятельности Компании;
б) совершение в пределах предоставленных ему прав всех
необходимых действий для реализации правомочий владения,
пользования и распоряжения имуществом Компании, включая
осуществление правомочий по принадлежащим Компании ценным бумагам
и долям участия в капитале других предприятий;
в) представительство от имени Компании в отношениях с любыми
российскими и иностранными юридическими и физическими лицами,
заключение на территории Российской Федерации и за рубежом
соглашений, договоров и иных сделок от имени Компании и выдача
доверенностей на совершение таких сделок другим лицам;
г) утверждение структуры Компании, штатного расписания, условий
работы и оплаты труда должностных лиц и работников Компании, сметы
расходов на содержание аппарата управления Компании;
д) утверждение положений о подразделениях Компании;
е) заключение и расторжение контрактов с членами правления и
работниками Компании, а также руководителями дочерних предприятий,
отделений, филиалов, представительств и иных обособленных
подразделений, в порядке, предусмотренном действующим
законодательством;
ж) поощрение и награждение членов правления и работников
Компании, а также применение к ним мер дисциплинарного воздействия
и взыскания;
з) представление собранию акционеров кандидатур для избрания в
члены совета директоров и назначения в ревизионную комиссию;
и) решение вопросов социального развития Компании;
к) принятие решений о предъявлении от имени Компании претензий
и исков к юридическим и физическим лицам как в Российской
Федерации, так и за рубежом.
11.6.1. Президент Компании вправе также принимать решения по
любым вопросам, не относящимся к исключительной компетенции
собрания акционеров и совета директоров.
11.6.2. Президент Компании подбирает кандидатуры первого вице-
президента и вице-президентов по основным направлениям
деятельности Компании и представляет их на утверждение совета
директоров.
11.7. Правление Компании обеспечивает выполнение решений
собраний акционеров и совета директоров.
11.7.1. Правление под руководством президента Компании
обеспечивает исполнение решений органов управления Компанией по
следующим вопросам:
а) эмиссия акций и иных ценных бумаг Компании;
б) реализация акций и иных ценных бумаг Компании с учетом прав
акционеров Компании;
в) разработка программы деятельности Компании, перспективных и
текущих планов деятельности Компании, а также подготовка отчетов
об их выполнении;
г) реализация программы финансовой и инвестиционной
деятельности Компании в пределах полномочий на данный финансовый
год, полученных от собрания акционеров;
д) освещение в средствах массовой информации текущей
деятельности Компании и связь с общественностью;
е) привлечение дополнительных отчислений дочерних предприятий
Компании для финансирования целевых производственных, научно-
технических, социальных и природоохранных программ;
ж) создание, реорганизация и ликвидация дочерних предприятий,
открытие и прекращение деятельности подразделений Компании;
з) участие Компании в капитале других обществ (товариществ),
включая дочерние;
и) реализация правил представительства интересов акционеров
Компании;
к) определение порядка доступа к информации, хранящейся в
реестре акционеров Компании;
л) представление совету директоров баланса, годовых результатов
деятельности Компании;
м) представление совету директоров предложений о порядке
распределения прибылей и покрытия убытков;
н) внутренняя и внешняя ценовая политика Компании;
о) взаимное согласование производственных программ (при
необходимости с предприятиями, не входящими в состав Компании) и
балансов предприятий Компании;
п) комплектование кадрами подразделений, находящихся в ведении
правления.
Правление может осуществлять также иные полномочия, возложенные
на него президентом Компании и положением о правлении.
11.8. Заседания правления созываются президентом Компании по
мере необходимости.
Статья 12
Обязанности должностных лиц
12.1. Должностные лица Компании обязаны:
а) нести установленную законодательством Российской Федерации и
настоящим уставом ответственность по отношению к Компании и
избегать противоречий между личными интересами и интересами
Компании;
б) информировать совет директоров об имеющихся у них финансовых
и иных личных интересах в деятельности юридических лиц, в капитале
которых Компания не участвует. Совет директоров принимает решение
по имеющемуся или возможному конфликту, или выносит указанный
вопрос на рассмотрение общего собрания акционеров Компании.
12.2. Должностные лица Компании обязаны добросовестно
осуществлять свои должностные обязанности и полномочия,
предусмотренные настоящим уставом, в интересах Компании. Они несут
в соответствии с действующим законодательством ответственность за
ущерб, причиненный по их вине Компании в результате ненадлежащего
исполнения или неисполнения своих должностных обязанностей, а
также превышения полномочий, предусмотренных настоящим уставом.
12.3. Компания несет ответственность за ущерб, причиненный
третьим лицам по вине ее должностных лиц, и вправе в установленном
порядке взыскать с виновных должностных лиц понесенные ею расходы.
Статья 13
Ревизионная комиссия
13.1. Для осуществления контроля финансовой и хозяйственной
деятельности Компании собранием акционеров назначается ревизионная
комиссия в количестве не менее трех человек. Исключение составляет
первоначальный состав ревизионной комиссии, назначаемый решением
учредителя.
На момент учреждения Компании члены ревизионной комиссии
утверждаются Постановлением Правительства Российской Федерации.
13.2. Ревизионная комиссия самостоятельно избирает своего
председателя, определяет регламент и методику своей работы.
13.3. Члены ревизионной комиссии получают от Компании
вознаграждение за выполнение своих обязанностей в размерах и
порядке, устанавливаемом собранием акционеров.
13.4. Ревизионная комиссия вправе потребовать от президента
Компании созыва внеочередного собрания акционеров.
13.5. Ревизионная комиссия вправе потребовать проведения
независимой аудиторской проверки работы Компании и сохранности
принадлежащего Компании имущества.
13.6. Председатель ревизионной комиссии имеет право по
собственной инициативе посещать заседания совета директоров и
правления или направлять туда своего представителя из числа членов
ревизионной комиссии.
13.7. Ревизионная комиссия оформляет свои решения протоколами,
подписанными членами ревизионной комиссии, а результаты проверок
направляет собранию акционеров или совету директоров.
13.8. Ревизионная комиссия обязана проводить внеплановые
проверки Компании по письменному запросу владельцев 10 или более
процентов обыкновенных (голосующих) акций Компании.
13.9. Все должностные лица и работники Компании, а также ее
дочерних предприятий, обязаны по первому требованию ревизионной
комиссии предоставлять ей все необходимые для проведения проверок
документы и сведения.
13.10. Ревизионная комиссия представляет в совет директоров и
не позднее чем за 10 дней до годового собрания акционеров отчет по
результатам годовой проверки в соответствии с правилами и порядком
ведения финансовой отчетности и бухгалтерского учета,
установленными статьей 15 настоящего устава.
Статья 14
Имущество и прибыль
14.1. Имущество Компании составляют основные фонды, оборотные
средства, иные материальные и нематериальные активы, ценные бумаги
и другое имущество, которое в соответствии с законодательством
Российской Федерации может быть объектом права собственности.
14.2. Имущество Компании образуется за счет следующих
источников:
а) уставного фонда;
б) взносов и других поступлений от акционеров и других лиц;
в) доходов от деятельности;
г) доходов от ценных бумаг;
д) займов;
е) иного имущества и прав, приобретенных на законных
основаниях.
14.3. Чистая прибыль Компании поступает в ее распоряжение и
направляется на выплату дивидендов по акциям и формирование
резервного и иных фондов, на инвестиции и иную деятельность
Компании. Компания может выделить определенный процент чистой
прибыли для распределения ее должностным лицам и работникам
Компании, в том числе в виде денежного вознаграждения или акций.
14.3.1. Резервный фонд Компании создается в размере не менее 10
процентов ее уставного капитала путем ежегодных отчислений в него
5 процентов чистой прибыли до достижения указанной величины
резервного фонда.
14.3.2. Компания создает фонд для целевого финансирования
геолого-разведочных исследований и связанных с ними работ,
технического перевооружения, реконструкции и расширения
производственных мощностей, проведения природоохранных
мероприятий, а также научно-исследовательских и опытно-
конструкторских работ, работ по освоению нефтегазовых
месторождений, добыче, транспортировке и переработке нефти, газа и
созданию сети нефтепродуктообеспечения. Компания определяет
порядок формирования и использования указанного целевого фонда.
14.3.3. В Компании могут создаваться и другие фонды, в том
числе валютный, социального страхования и социального обеспечения
работников Компании.
14.4. Порядок выплаты дивидендов определяется при эмиссии акций
советом директоров. Размер дивидендов на одну акцию
устанавливается собранием акционеров, но не выше предложенного
советом директоров.
14.5. Дивиденды могут выплачиваться деньгами или с согласия
акционеров - акциями или облигациями Компании, а по акциям,
принадлежащим иностранным инвесторам, - также продукцией или
услугами, произведенными Компанией в установленном порядке.
14.6. По невыплаченным на обыкновенные акции или не полученным
в установленный срок по вине акционера дивидендам проценты не
начисляются. Дивиденды, не востребованные в течение трех лет,
обращаются в доход Компании, за исключением случаев, когда
законодательством Российской Федерации установлен иной срок
исковой давности для защиты прав владельцев акций.
14.7. Не выплачиваются дивиденды по невыпущенным в обращение
акциям Компании или находящимся на балансе Компании.
14.8. Дивиденд выплачивается акционерам, включенным в реестр
акционеров Компании на дату учета. Дата учета устанавливается
советом директоров и объявляется в порядке, предусмотренном
пунктом 8.6 настоящего устава.
Статья 15
Учет и отчетность
15.1. Компания ведет бухгалтерский учет и представляет
статистическую отчетность в установленном законодательством
Российской Федерации порядке и несет ответственность за ее
достоверность.
15.2. Баланс Компании составляется в рублевом исчислении.
15.3. Первый финансовый год деятельности Компании начинается с
даты ее государственной регистрации и завершается 31 декабря
текущего года. Последующие финансовые годы соответствуют
календарным.
15.4. Баланс, а также иные отчетные финансовые документы
составляются в соответствии с законодательством Российской
Федерации.
15.5. По месту нахождения Компании ведется и хранится полная
документация, в том числе:
а) учредительные документы Компании, а также нормативные
документы, регулирующие отношения внутри Компании, с последующими
изменениями и дополнениями;
б) документы бухгалтерского учета, предусмотренные
законодательством Российской Федерации;
в) единый реестр акционеров Компании и реестры акционеров
дочерних предприятий;
г) протоколы заседаний собраний акционеров, совета директоров,
правления и ревизионной комиссии;
д) перечень лиц, имеющих доверенность на представительство от
имени Компании;
е) список всех членов совета директоров, правления и
ревизионной комиссии Компании;
ж) статистические показатели деятельности Компании.
Перечисленные документы должны быть доступны для ознакомления
акционерам и их полномочным представителям в порядке,
установленном Компанией.
Статья 16
Реорганизация и ликвидация Компании
16.1. Реорганизация Компании может быть осуществлена путем
слияния, присоединения, разделения, выделения, поглощения, а также
путем преобразования в другую организационно-правовую форму. При
реорганизации Компании ее права и обязанности переходят к
правопреемникам. Реорганизация проводится в соответствии с
законодательством Российской Федерации.
16.2. Компания может быть ликвидирована или реорганизована:
а) по решению собрания акционеров;
б) в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской
Федерации.
16.3. При ликвидации Компании, за исключением случая ликвидации
по решению суда, общее собрание акционеров утверждает состав
ликвидационной комиссии, определяет порядок и сроки проведения
ликвидационных мероприятий, устанавливает срок предъявления
претензий кредиторами, который не может быть менее 2 и более 3
месяцев с момента объявления о ликвидации.
С момента создания ликвидационная комиссия принимает на себя
функции совета директоров, президента Компании и правления и
является единственным полномочным представителем Компании по всем
вопросам, относящимся к ее деятельности. Ликвидационная комиссия
вправе совершать новые сделки лишь постольку, поскольку это
необходимо для окончания текущих дел Компании.
Члены ликвидационной комиссии несут солидарную ответственность
за ущерб, причиненный их действиями Компании, акционерам Компании
и третьим лицам.
16.4. Ликвидационная комиссия проводит ликвидацию, составляет
ликвидационный баланс и представляет его на утверждение собранию
акционеров. Не позднее чем через неделю с момента своего создания
ликвидационная комиссия публикует в официальной печати по месту
нахождения Компании сообщение о ликвидации и о порядке и сроках
заявления кредиторами претензий к Компании и должна повторить эту
публикацию не ранее чем через 14 дней и не позднее чем через 40
дней.
Ликвидационная комиссия организует работу по взиманию
дебиторской задолженности предприятия и выявлению претензий
кредиторов.
16.5. Имущество Компании продается ликвидационной комиссией с
аукциона.
16.6. Выручка от реализации имущества Компании в соответствии с
законодательством Российской Федерации направляется на
удовлетворение требований кредиторов, включая владельцев облигаций
Компании. Оставшиеся активы распределяются между акционерами
Компании в порядке, установленном законодательством Российской
Федерации.
16.7. Компания считается ликвидированной с момента внесения
соответствующей записи в Государственный реестр.
Приложение 1
к Постановлению Правительства
Российской Федерации
от 8 апреля 1994 г. N 306
СОСТАВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ОТКРЫТОГО ТИПА
"ВОСТОЧНО-СИБИРСКАЯ НЕФТЕГАЗОВАЯ КОМПАНИЯ"
(в ред. распоряжения Правительства РФ от 22.05.1996 N 820-р)
Федорченко В.А. - президент Компании - председатель совета
директоров
Аринчин С.А. - заместитель главы администрации Красноярского
края
Егоркин С.А. - начальник Красноярского территориального
управления ГКАП России (представитель
государства)
Матвеевская С.В. - советник управления Госкомимущества России
(представитель государства)
Мазур В.Б. - заместитель председателя Комитета Российской
Федерации по геологии и использованию недр
(представитель государства)
Накаряков В.Д. - генеральный директор
ГГП "Енисейнефтегазгеология"
Соломин В.П. - начальник департамента Минтопэнерго России
(представитель государства)
Сибгатуллин В.Г. - генеральный директор ГГП "Енисейгеофизика"
Якимов А.М. - глава администрации Эвенкийского автономного
округа
Приложение 2
к Постановлению Правительства
Российской Федерации
от 8 апреля 1994 г. N 306
СОСТАВ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ
АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ОТКРЫТОГО ТИПА
"ВОСТОЧНО-СИБИРСКАЯ НЕФТЕГАЗОВАЯ КОМПАНИЯ"
Владимиров А.Е. - первый заместитель начальника главного сводного
управления организационных структур и
акционирования Министерства топлива и энергетики
Российской Федерации
Бобров И.А. - заместитель генерального директора по экономике
ГГП "Енисейнефтегазгеология"
Белоногова А.В. - заместитель генерального директора по экономике
ГГП "Енисейгеофизика"
|
