ПОСТАНОВЛЕНИЕ N 8526/94
ПРЕЗИДИУМА ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 25 июля 1995 г.
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации под
председательством Председателя Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации, с участием заместителя Генерального
прокурора Российской Федерации рассмотрел протест Председателя
Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на постановление
Новосибирского областного арбитражного суда от 06.12.94 и
постановление коллегии Высшего Арбитражного Суда Российской
Федерации по проверке в порядке надзора законности и
обоснованности решений арбитражных судов, вступивших в законную
силу, от 06.03.95 по делу N КСУ-209.
Заслушав и обсудив доклад судьи и заключение заместителя
Генерального прокурора Российской Федерации, поддержавшего
протест, Президиум установил следующее.
Прокурор Новосибирской области в защиту государственных и
общественных интересов предъявил иск к Фонду государственного
имущества Новосибирской области, Комитету по управлению
государственным имуществом Новосибирской области,мэрии г.
Новосибирска, администрации Кировского района г. Новосибирска и
акционерному обществу "Новосибирский оловянный комбинат" о
признании недействительными сделки приватизации государственного
имущества арендного предприятия "Новосибирский оловянный
комбинат", протокола конференции трудового коллектива предприятия
от 27.08.92 N 2, устава акционерного общества "Новосибирский
оловянный комбинат" от 13.10.92, постановления администрации
Кировского района г. Новосибирска от 23.10.93 N 774 о регистрации
устава акционерного общества, постановления мэрии г. Новосибирска
от 07.12.93 N 1325 о перерегистрации акционерного общества, а
также плана приватизации от 13.10.92 N 1001, распоряжений Фонда
имущества Новосибирской области от 30.07.93 N 87/22, от 30.07.93 N
87/23, от 28.12.93 N 3, от 09.03.94 N 133, 07 17.03.94 N 144, 07
22.03.94 N 155, сертификата Комитета по управлению государственным
имуществом Новосибирской области от 03.12.93 N 07. Одновременно
предъявлены требования об обязании сторон возвратить все
полученное по сделке.
В заседании арбитражного суда истец уточнил исковые
требования. Сняты с рассмотрения требования о признании
недействительными протокола конференции трудового коллектива,
сертификата комитета по управлению государственным имуществом, так
как эти документы не относятся к актам государственных органов,
оспариваемым в арбитражном суде, распоряжений фонда имущества
области, а также требование о проведении двусторонней реституции,
поскольку прокурором не заявлялось в установленном порядке
требование о признании недействительными сделок по продаже акций
по конкурсу и на аукционах.
Решением Новосибирского областного арбитражного суда от
20.09.94 признаны недействительными план приватизации от 13.10.92
N 1001, устав акционерного общества "Новосибирский оловянный
комбинат" от 13.10.92 с дополнениями и изменениями,
зарегистрированными постановлением мэрии г. Новосибирска от
07.12.93 N 1325, в части состава учредителей, формирования и
структуры уставного капитала, предоставления льгот трудовому
коллективу арендного предприятия по приобретению акций по первому
варианту. Производство по делу в части признания недействительными
протокола конференции трудового коллектива арендного предприятия
"Новосибирский оловянный комбинат" от 27.08.92 N 2 и сертификата
комитета по управлению государственным имуществом Новосибирской
области от 03.12.93 N 07 прекращено за неподведомственностью. В
остальной части иска отказано.
Постановлением кассационной коллегии Новосибирского областного
арбитражного суда от 06.12.94 в решение от 20.09.94 внесены
изменения. План приватизации от 13.10.92 N 1001, устав
акционерного общества "Новосибирский оловянный комбинат" от
13.10.92 с дополнениями и изменениями, зарегистрированными
постановлением мэрии г. Новосибирска от 07.12.93 N 1325,
постановление администрации Кировского района г. Новосибирска от
23.10.93 N 774 признаны недействительными. В остальной части
решение оставлено без изменения.
Заместителем Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской
Федерации принесен протест, в котором предлагалось решение от
20.09.94 и постановление от 06.12.94 о признании недействительными
плана приватизации и устава акционерного общества в части состава
учредителей, формирования и структуры уставного капитала отменить
и в иске отказать. В остальной части решение оставить без
изменения.
Коллегия Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по
проверке в порядке надзора законности и обоснованности решений
арбитражных судов, вступивших в законную силу, постановлением от
06.03.95 N К4-Н-7/231 протест отклонила, оставив без изменения
постановление от 06.12.94, поскольку предприятие было
приватизировано способом, не предусмотренным действующим
законодательством.
В протесте Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской
Федерации предлагается отменить постановление Новосибирского
областного арбитражного суда от 06.12.94, постановление коллегии
Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по проверке в
порядке надзора законности и обоснованности решений арбитражных
судов, вступивших в законную силу, от 06.03.95 и оставить в силе
решение Новосибирского областного арбитражного суда от 20.09.94 по
делу N КСУ-209.
Президиум считает, что постановления Новосибирского областного
арбитражного суда от 06.12.94 и надзорной коллегии Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.95 приняты без
учета фактических обстоятельств и подлежат отмене по следующим
основаниям.
Как следует из материалов дела, преобразование Новосибирского
оловянного комбината в акционерное общество производилось на
основании Закона РСФСР "О приватизации государственных и
муниципальных предприятий в РСФСР" и Указа Президента Российской
Федерации от 01.06.92 N 721 "Об организационных мерах по
преобразованию государственных предприятий, добровольных
объединений государственных предприятий в акционерные общества".
По плану приватизации от 13.10.92 N 1001 трудовому коллективу
предоставлены льготы по первому варианту.
Между тем на момент приватизации комбинат являлся арендным
предприятием. Причем имущество было передано предприятию в аренду
в январе 1990 года без права выкупа.
Поэтому согласно абзацу 6 пункта 2 статьи 15 Закона РСФСР "О
приватизации государственных и муниципальных предприятий в РСФСР"
арендатор имел право на приобретение арендованного имущества
только по конкурсу или на аукционе.
Комбинат не мог приватизироваться и в соответствии с Указом
Президента Российской Федерации от 01.06.92 N 721, так как
положения Указа к арендным предприятиям не применяются.
В последующем Госкомимущество России в письме от 29.01.93 N
АЧ2/586 установило порядок приватизации арендных предприятий, не
имеющих права выкупа по договорам аренды. Указанные предприятия
могут быть преобразованы в акционерные общества открытого типа,
все акции которых продаются на чековом аукционе, аукционе,
конкурсе и приобретаются арендаторами на общих основаниях.
Таким образом, преобразование арендного предприятия в
акционерное общество с предоставлением трудовому коллективу льгот
по первому варианту произведено с нарушением законодательства о
приватизации.
Во исполнение постановления прокуратуры Новосибирской области
от 11.07.94 комиссией с участием представителей Комитета по
управлению государственным имуществом Новосибирской области и
Контрольно-финансового управления Министерства финансов Российской
Федерации проводилась ревизия принятых комбинатом актов по
приватизации. В результате проверки установлено, что предприятие
занизило размер уставного капитала и неверно определило его
структуру (долю государственного имущества и членов арендного
коллектива).
Кроме того, комбинатом не представлен суду состав учредителей
акционерного общества (членов бывшего арендного предприятия) с
определением доли каждого учредителя.
Поэтому суд первой инстанции правомерно признал
недействительными план приватизации и учредительные документы
только в части предоставления трудовому коллективу льгот,
формирования и структуры уставного капитала и состава учредителей.
Признание недействительными плана приватизации и учредительных
документов в целом не было вызвано необходимостью, особенно
учитывая, что это приведет к ликвидации акционерного общества.
Между тем акционерное общество осуществляет хозяйственную
деятельность более двух лет. Акции, находившиеся в государственной
собственности, проданы на аукционах и инвестиционных торгах в
соответствии с законодательством о приватизации, продажа части
акций произведена за приватизационные чеки, которые в настоящее
время изъяты из обращения.
Суд также не принял во внимание, что нарушения, допущенные
предприятием при преобразовании в акционерное общество, не носят
неустранимый характер и комбинатом принимаются меры к приведению
учредительных документов в соответствие с законодательством.
При таких обстоятельствах кассационная коллегия Новосибирского
областного арбитражного суда и надзорная коллегия Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации без достаточных оснований
признали недействительными план приватизации и учредительные
документы акционерного общества в целом, а не в части положений,
не соответствующих требованиям законодательства.
Руководствуясь статьями 187, 188 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
постановил:
протест Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской
Федерации удовлетворить.
Постановление Новосибирского областного арбитражного суда от
06.12.94 и постановление коллегии Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации по проверке в порядке надзора законности и
обоснованности решений арбитражных судов, вступивших в законную
силу, от 06.03.95 отменить.
Решение Новосибирского областного арбитражного суда от
20.09.94 по делу N КСУ-209 оставить без изменения.
Председатель Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
В.Ф.Яковлев
|
