ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 марта 1996 г. No. 6343/95
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в
составе председательствующего Председателя Высшего Арбитражного
Суда Российской Федерации В.Ф. Яковлева, первого заместителя
Председателя М.К. Юкова, заместителей Председателя А.А. Арифулина,
О.В. Бойкова, В.В. Витрянского, В.Н. Исайчева, судей
А.И. Волгутова, Н.П. Иванниковой, Ю.А. Киреева, А.С. Козловой,
О.А. Козловой, С.Ф. Савкина, Г.И. Суховой, М.Ф. Юхнея,
И.И. Хорошиловой рассмотрел протест Председателя Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации В.Ф. Яковлева на решение от
30.05.95 и постановление апелляционной инстанции от 26.07.95
Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
по делу No. 3021/95.
Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил
следующее.
Первый заместитель прокурора Санкт-Петербурга в интересах
акционерного общества открытого типа "Нефтебаза "Ручьи" (АООТ
"Нефтебаза "Ручьи") обратился в суд с иском к акционерному
обществу закрытого типа "Петербургская топливная компания" (АОЗТ
"Петербургская топливная компания") о признании недействительными
договоров аренды от 18.11.94 без номера, от 12.01.95 No. 1/95-ПТК
и договора купли-продажи от 12.01.95, заключенных между АООТ
"Нефтебаза "Ручьи" и АОЗТ "Петербургская топливная компания", а
также о выселении ответчика из арендованных помещений.
В качестве третьего лица без самостоятельных требований к
участию в деле привлечено акционерное общество открытого типа
"Нефтяная компания "Сургутнефтегаз" (АООТ "Нефтяная компания
"Сургутнефтегаз").
Решением от 30.05.95 в иске отказано, так как сделка
купли-продажи и договоры аренды заключены генеральным директором
АООТ "Нефтебаза "Ручьи" в пределах предоставленных ему полномочий.
Злонамеренного соглашения сторон о совершении сделок не имелось.
Постановлением апелляционной инстанции от 26.07.95 решение
оставлено без изменения.
В протесте Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской
Федерации предлагается вышеуказанные решение и постановление
отменить и дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд
города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по
следующим основаниям.
В деле имеются два устава АООТ "Нефтебаза "Ручьи". Согласно
одному из них, зарегистрированному решением регистрационной палаты
мэрии Санкт-Петербурга от 25.06.93 No. 3904, генеральному
директору акционерного общества не предоставлено полномочий на
совершение сделки без решения органов управления обществом.
В другом уставе, утвержденном решением общего собрания
акционеров от 24.11.94, определено, что генеральному директору
акционерного общества предоставлено право заключать сделки без
решения уполномоченных органов управления обществом, если размер
сделки или стоимость имущества, составляющего предмет сделки, не
превышает 10 процентов уставного капитала (пункт 9.9).
В судебных решениях не указано, каким из двух уставов
руководствовался суд и по каким основаниям не принят во внимание
другой устав.
Выводы суда о том, что все сделки совершены в пределах
полномочий генерального директора, так как не превышают 10
процентов активов акционерного общества, не соответствуют
учредительным документам истца.
Кроме того, на собрании акционеров от 24.11.94 принято решение
об ограничении вышеуказанных полномочий и определении их объема в
зависимости от чистых активов общества, а не от уставного
капитала.
Указанному документу оценка в решениях суда не дана.
В соответствии с уставом АООТ "Нефтебаза "Ручьи" от 25.06.93
уставный капитал акционерного общества составляет 23537000 рублей,
а чистые активы общества по состоянию на 01.01.95 - 5554051000
рублей.
Согласно договору аренды нежилых помещений от 12.01.95
No. 1/95-ПТК арендатору предоставлены помещения площадью 2724 кв.
метра.
В соответствии с имеющейся в деле справкой
административно-бытовой корпус оценивается в 9191677000 рублей.
Однако судом не исследован вопрос о стоимости арендованных
помещений.
При оценке договора аренды суд ошибочно исходил из суммы
годовой арендной платы.
Президиум считает, что размер сделки по договору аренды
следует определять в зависимости от стоимости арендованного
имущества.
Судом также не принято во внимание, что помещения и имущество
проданы либо сданы в долгосрочную аренду (на 10 и 30 лет), в связи
с чем из пользования нефтебазы на длительное время изымается
спорное имущество.
Анализ перечней арендованного имущества свидетельствует о том,
что в аренду сдано основное оборудование, контрольно-измерительные
приборы, емкости для хранения нефти и другое имущество,
необходимое для осуществления базой производственной деятельности.
В данном случае обе сделки - купли-продажи, а также аренды
имущества и помещений - имеют единую цель и направлены на
отчуждение имущества нефтебазы.
При новом рассмотрении дела с участием всех заинтересованных
лиц суду необходимо выяснить, кто является держателем акций истца,
сколько акций находится в государственной собственности, затронуты
ли государственные интересы в результате совершения вышеупомянутых
сделок.
Суд не исследовал вопрос о том, была ли завершена приватизация
АООТ "Нефтебаза "Ручьи" на момент отчуждения имущества. С учетом
этого следует решать вопрос о применении к спорным правоотношениям
Государственной программы приватизации государственных и
муниципальных предприятий в Российской Федерации, утвержденной
Указом Президента Российской Федерации от 24.12.93 No. 2284.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 187-189
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
п о с т а н о в и л:
решение от 30.05.95 и постановление апелляционной инстанции от
26.07.95 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской
области по делу No. 3021/95 отменить.
Дело передать на новое рассмотрение в тот же арбитражный суд.
Председатель
Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
В.Ф. ЯКОВЛЕВ
|
