ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 марта 1996 г. No. 7711/95
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в
составе председательствующего и.о. Председателя Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации М.К. Юкова, заместителей
Председателя А.А. Арифулина, В.В. Витрянского, В.Н. Исайчева,
судей А.И. Волгутова, Н.П. Иванниковой, Ю.А. Киреева,
А.С. Козловой, О.А. Козловой, С.Ф. Савкина, Г.И. Суховой,
М.Ф. Юхнея, В.В. Тимофеева, с участием заместителя Генерального
прокурора Российской Федерации В.В. Колмогорова рассмотрел протест
заместителя Генерального прокурора Российской Федерации
С.Г. Кехлерова на постановление апелляционной инстанции от
19.07.95 Арбитражного суда Самарской области по делу No. 44/10У.
Заслушав и обсудив доклад судьи, заключение заместителя
Генерального прокурора Российской Федерации В.В. Колмогорова,
поддержавшего протест, Президиум установил следующее.
Дочернее предприятие "СамараТИСИЗ" акционерного общества
открытого типа "ИНПРИС", прокуратура Самарской области обратились
в Арбитражный суд Самарской области с иском о признании
недействительным постановления администрации Центрального района
города Тольятти от 09.08.94 No. 1226 "О регистрации акционерного
общества открытого типа "ИНПРИС".
Определением от 18.05.95 арбитражный суд по ходатайству
дочернего предприятия "СамараТИСИЗ" объединил оба исковых
заявления в одно производство, привлек по своей инициативе Фонд
имущества Самарской области в качестве третьего лица, не
заявившего самостоятельных требований на предмет спора.
Решением от 09.06.95 прекращено производство по делу в
отношении дочернего предприятия "СамараТИСИЗ", поскольку его
директор был уволен с занимаемой должности приказом генерального
директора акционерного общества открытого типа "ИНПРИС"
Миронова А.А. Иск прокуратуры Самарской области удовлетворен,
постановление администрации Центрального района города Тольятти от
09.08.94 No. 1226 признано недействительным.
Принимая решение, арбитражный суд исходил из того, что
реорганизация предприятия (АООТ "СамараТИСИЗ") должна быть
произведена по решению общего собрания акционеров. Поскольку в
данном случае это условие не соблюдено, у администрации имелись
основания для отказа в регистрации акционерного общества открытого
типа "ИНПРИС".
Суд также признал, что учредительные документы АООТ "ИНПРИС"
не соответствовали законодательству. В заявке на регистрацию, в
частности, указано, что предприятия - учредители общества после
его регистрации ликвидируются. Уставом предусматривалась
возможность создания акционерным обществом дочерних предприятий в
качестве юридических лиц, которым может быть передана часть
имущества на праве полного хозяйственного ведения.
Постановлением апелляционной инстанции от 19.07.95 решение
изменено и в иске прокуратуре отказано. Арбитражный суд признал за
общим собранием акционеров право наделять исключительной
компетенцией другие органы управления общества, в частности,
изменять устав, размер уставного капитала, создавать и
ликвидировать дочерние предприятия, осуществлять реорганизацию
акционерного общества.
В протесте заместителя Генерального прокурора Российской
Федерации предлагается постановление апелляционной инстанции
Арбитражного суда Самарской области от 19.07.95 отменить, оставить
в силе решение от 09.06.95.
Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по
следующим основаниям.
Акционерное общество открытого типа "ИНПРИС" зарегистрировано
постановлением администрации Центрального района города Тольятти
от 09.08.94 No. 1226 как правопреемник имущественных и
неимущественных прав АООТ "СамараТИСИЗ", АООТ
"Тольяттигражданпроект" и ТОО "РИА". Указанное постановление
администрации основывалось на решении чрезвычайного собрания АООТ
"СамараТИСИЗ" от 16.06.94 о его реорганизации в АООТ
"Стройинвест". Собрание также решило утвердить учредительные
документы с учетом замечаний и предложений акционеров и привести
их в соответствие с типовым уставом акционерного общества в части
прав и обязанностей акционеров.
Совету директоров создаваемого акционерного общества было
поручено внести необходимые изменения в учредительные документы, а
генеральному директору - их подписать.
Решение собрания в части реорганизации АООТ "СамараТИСИЗ"
вступало в силу после завершения плана приватизации (продажи его
акций Фондом имущества Самарской области).
Апелляционная инстанция, сославшись на данное решение,
признала за общим собранием акционеров право наделять
исключительной компетенцией другие органы управления общества.
Между тем такой вывод противоречит пункту 91 Положения об
акционерных обществах, утвержденного Постановлением Совета
Министров РСФСР от 25.12.90 No. 601 и действовавшего на момент
рассмотрения спора, пункту 6.3 Устава АООТ "СамараТИСИЗ". Вопросы,
отнесенные к исключительной компетенции общего собрания
акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному
органу общества.
По этим же основаниям является незаконным решение собрания
акционеров АООТ "Тольяттигражданпроект" от 29.03.94, где
рассматривался вопрос об участии общества в организации холдинга.
Поэтому принятые с нарушением исключительной компетенции
общего собрания акционеров учредительные документы АООТ "ИНПРИС"
(протокол собрания учредителей от 02.08.94 в лице трех генеральных
директоров, утвержденный ими устав АООТ "ИНПРИС") являются
незаконными и не могут быть положены в основу административных и
судебных решений.
Договор о передаче Фондом имущества Самарской области
генеральному директору АООТ "СамараТИСИЗ" права на заключение
соглашения на приобретение акций из фонда акционирования
работников предприятия заключен 10.10.94, а распределение их среди
работников было завершено 07.02.95.
Эти обстоятельства свидетельствуют о том, что на день
регистрации АООТ "ИНПРИС" приватизация АООТ "СамараТИСИЗ" не была
закончена и решение общего собрания акционеров от 16.06.94 в части
его реорганизации не вступило в законную силу.
Таким образом, регистрация АООТ "ИНПРИС" была произведена в
нарушение требований статьи 16 Основ гражданского законодательства
при отсутствии решений общих собраний акционеров о реорганизации.
Кроме того, ликвидация вошедших в АООТ "ИНПРИС" организаций и
создание на базе двух из них дочерних предприятий - института
"Гражданпроект" и Самарского треста по инженерно-строительным
изысканиям "СамараТИСИЗ" - с передачей им имущества на праве
полного хозяйственного ведения противоречила требованиям пунктов
1, 150, 151 названного выше Положения об акционерных обществах.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187-189
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
п о с т а н о в и л:
постановление апелляционной инстанции от 19.07.95 Арбитражного
суда Самарской области по делу No. 44/10У-245 отменить.
Оставить в силе решение от 09.06.95 этого же арбитражного суда
по указанному делу.
И.о. Председателя
Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
М.К. ЮКОВ
|
