ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
от 8 декабря 1998 года
(Извлечение)
Закрытое акционерное общество (ЗАО) "Зерноцентр" обратилось в
Верховный Суд РФ с заявлением о признании недействительным п. 8.1
"Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ,
дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии",
утвержденных Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных
бумаг Российской Федерации (ФКЦБ России) от 17 сентября 1996 г.
N 19 (в ред. от 20 апреля 1998 г. N 9), сославшись на то, что
данный документ не зарегистрирован в Министерстве юстиции
Российской Федерации, как того требует Указ Президента Российской
Федерации от 2 мая 1996 г. N 642.
Кроме того, по его мнению, п. 8.1 "Стандартов эмиссии акций
при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций,
облигаций и их проспектов эмиссии" не соответствует абз. 2 п. 1
ст. 12, абз. 2 ст. 27, абз. 2 п. 2 ст. 48 и п. 6 ст. 65
Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных
обществах" и нарушает права акционеров, установленные данным
Законом.
Так, абз. 2 п. 1 ст. 12 упомянутого Закона предоставляет
акционерам право самим в уставе определить, какой орган наделить
правом принятия решения об увеличении уставного капитала путем
размещения дополнительных акций - общее собрание или совет
директоров. То же самое предусмотрено и в абз. 2 п. 2 ст. 48 этого
Закона. Согласно п. 6 ст. 65 Закона сами акционеры решают, какому
органу предоставить право решения вопроса увеличения уставного
капитала путем размещения дополнительных акций.
Предусматривая в п. 8.1 Стандартов принимать решения о
размещении акций только общим собранием, ФКЦБ России нарушило
право акционеров. Этот пункт должен быть признан недействительным,
так как данная норма противоречит федеральному закону, а
министерства и иные федеральные органы исполнительной власти
вправе издавать акты, которые не должны противоречить федеральным
законам и ГК РФ.
В судебном заседании представитель ЗАО "Зерноцентр" поддержал
заявленные требования.
Представители заинтересованного лица - ФКЦБ России возражали
против удовлетворения заявления ЗАО "Зерноцентр" и считали, что
согласно абз. 3 п. 8 Положения о Федеральной комиссии по рынку
ценных бумаг, утвержденного Указом Президента Российской Федерации
от 1 июля 1996 г. N 1009, Постановления ФКЦБ России вступают в
силу со дня их официального опубликования и не подлежат
регистрации в Министерстве юстиции Российской Федерации.
"Стандарты эмиссии акций при учреждении акционерных обществ,
дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии" были
официально опубликованы в информационном бюллетене "Вестник
Федеральной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку". Пункт
8.1 Стандартов, предусматривающий, что решение о размещении акций
и ценных бумаг, конвертируемых в акции, путем закрытой подписки
может приниматься только общим собранием акционеров этого
акционерного общества, соответствует требованиям п. 1 ст. 100 ГК
РФ и п. 1 ст. 103 ГК РФ, в силу которого к исключительной
компетенции общего собрания акционеров относится изменение устава
общества, в том числе изменение размера его уставного капитала.
Общее собрание акционеров не может передать вопросы,
отнесенные к его исключительной компетенции, на разрешение
исполнительных органов общества.
Нормы абз. 2 п. 1 ст. 12, абз. 2 ст. 27, абз. 2 п. 2 ст. 48,
п. 6 ст. 65 Федерального закона об акционерных обществах
противоречат ст. ст. 100 и 103 ГК РФ.
Согласно абз. 2 п. 2 ст. 3 ГК РФ нормы гражданского права,
содержащиеся в других законах, должны соответствовать ГК. Наличие
п. 8.1 в Стандартах, по их мнению, усиливает эффективность защиты
интересов акционеров - владельцев малых пакетов акций.
Верховный Суд РФ 8 декабря 1998 г. заявление удовлетворил,
указав следующее.
В соответствии с п. 1 ст. 100 ГК РФ акционерное общество
вправе по решению общего собрания акционеров увеличить уставный
капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска
дополнительных акций.
Решение об изменении устава общества, в том числе изменение
размера его уставного капитала, относится к исключительной
компетенции общего собрания акционеров и в соответствии с п. 1
ст. 103 ГК РФ вопросы, отнесенные законом к исключительной
компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы им
на решение исполнительных органов общества.
Таким образом, закон запрещает передачу исполнительным органам
решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего
собрания акционеров, которое является высшим органом управления
акционерным обществом.
Вместе с тем закон допускает создание совета директоров
(наблюдательного совета) в обществе с числом акционеров более
пятидесяти, который осуществляет общее руководство деятельностью
акционерного общества (п. 2 ст. 103 ГК РФ, п. 1 ст. 64
Федерального закона "Об акционерных обществах").
Руководство текущей деятельностью общества осуществляет его
исполнительный орган, который может быть коллегиальным (правление,
дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор)
(п. 3 ст. 103 ГК РФ, п. 1 ст. 69, п. 1 ст. 70 Федерального закона
"Об акционерных обществах").
Федеральный закон об акционерных обществах введен в действие с
1 января 1996 г.
Как следует из содержания ряда его статей (абз. 2 п. 1 ст. 12,
абз. 2 ст. 27, абз. 2 п. 2 ст. 48, п. 6 ст. 65 Федерального закона
"Об акционерных обществах"), уставом акционерного общества или
решением общего собрания акционеров может быть установлено изъятие
из исключительной компетенции общего собрания и в предоставлении
совету директоров (наблюдательному совету) общества права принятия
решения об увеличении уставного капитала общества путем увеличения
номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
Совет директоров (наблюдательный совет) не относится к
исполнительному органу общества, которому не могут быть переданы
вопросы, отнесенные законом к исключительной компетенции общего
собрания. Следовательно, довод заинтересованного лица о
противоречии вышеназванных норм упомянутого Закона ст. ст. 100 и
103 ГК РФ ошибочен.
Утверждение представителей заинтересованного лица о том, что
п. 8.1 Стандартов направлен на защиту интересов акционеров -
владельцев малых пакетов акций, не может служить основанием для
отказа в удовлетворении заявления, поскольку согласно п. 7 ст. 3
ГК РФ министерства и иные федеральные органы исполнительной власти
могут издавать акты, содержащие нормы гражданского права, в
случаях и в пределах, предусмотренных Гражданским кодексом,
другими законами и иными правовыми актами.
Довод же заявителя о том, что "Стандарты эмиссии акций при
учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и
их проспектов эмиссии" не зарегистрированы в установленном
порядке, необоснован, так как п. 8 Положения о Федеральной
комиссии по рынку ценных бумаг, утвержденного Указом Президента
Российской Федерации от 1 июля 1996 г. N 1009 "О Федеральной
комиссии по рынку ценных бумаг", предусматривает, что
Постановления ФКЦБ России вступают в силу со дня их официального
опубликования и не подлежат регистрации в Министерстве юстиции
Российской Федерации.
Верховный Суд РФ признал недействительным со дня официального
опубликования п. 8.1 "Стандартов эмиссии акций при учреждении
акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их
проспектов эмиссии", утвержденных Постановлением Федеральной
комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 17 сентября
1996 г. N 19 (в ред. от 20 апреля 1998 г. N 9), в части фразы:
"решение о размещении акций и ценных бумаг, конвертируемых в
акции, путем закрытой подписки может приниматься только общим
собранием акционеров этого акционерного общества".
|
