ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 ноября 1998 г. No. 5142/98
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного
Суда Российской Федерации на постановление Федерального
арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.06.98 по делу
No. А53-10502/97-С5-28 Арбитражного суда Ростовской области.
Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил
следующее.
Товарищество с ограниченной ответственностью "Совместное
предприятие "Нанфан" обратилось с иском в Арбитражный суд
Ростовской области к международно-правовому отделу управления по
международным и внешнеэкономическим связям администрации города
Шахты о понуждении в регистрации учредительных документов общества
с ограниченной ответственностью "Нанфан".
В заседании суда от 11.12.97 истец в порядке уточнения исковых
требований просил о понуждении ответчика произвести регистрацию
учредительных документов на основании решения собрания учредителей
ТОО "СП "Нанфан" (протокол No. 1 от 03.11.97).
Решением от 29.01.98 суд удовлетворил исковые требования.
Постановлением апелляционной инстанции от 07.04.98 решение
суда оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановлением от 15.06.98 отменил названные судебные акты и в
иске отказал.
В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации предлагается постановление кассационной
инстанции отменить с оставлением в силе решения от 29.01.98 и
постановления апелляционной инстанции от 07.04.98.
Рассмотрев протест, Президиум не находит оснований для его
удовлетворения.
В соответствии с протоколом No. 1 от 03.11.97 собрания
учредителей ТОО "СП "Нанфан" приняло ряд решений, в том числе о
выводе из состава учредителей Фонда имущества города Шахты на
основании постановления главы администрации от 06.03.95 No. 195 и
письма фонда имущества; о перерегистрации ТОО "Нанфан" в
ООО "Нанфан"; об утверждении устава общества в новой редакции.
Письмом от 15.12.97 No. 5.4.2/135 международно-правовой отдел
управления по международным и внешнеэкономическим связям
администрации города Шахты отказал в регистрации новой редакции
устава предприятия в связи с тем, что в соответствии с Законом
РСФСР "Об иностранных инвестициях в РСФСР" ТОО "Нанфан" не
представило необходимый для регистрации пакет документов.
Комитет по управлению имуществом города Шахты, привлеченный к
рассмотрению спора в качестве третьей стороны, не заявляющей
самостоятельных требований, также сослался на отсутствие
приглашения на собрание учредителей 03.11.97, поскольку комитет
является правопреемником фонда имущества и собственником доли в
уставном капитале общества в размере 37,5 процента.
Основанием к отмене решения суда и постановления апелляционной
инстанции явился вывод кассационной инстанции об ущемлении прав
собственника - Комитета по управлению имуществом города Шахты. При
этом суд кассационной инстанции исходил из следующих
обстоятельств. Одним из первоначальных учредителей СП "Нанфан"
являлся Фонд имущества города Шахты, который совместно с
муниципальным предприятием "Производственно-коммерческой фирмой
"Полимер" передал в уставный фонд совместного предприятия здание с
инженерными сооружениями и коммуникациями, расположенное по
адресу: город Шахты, ул. Садовая, 25 (здание столовой No. 12).
Указанное имущество являлось объектом муниципальной собственности
и внесено фондом в качестве доли администрации в уставный капитал
товарищества.
Письмом от 10.03.95 No. 73 городской фонд имущества сообщил
совместному предприятию "Нанфан" о выходе из товарищества и о
передаче своей доли в уставном капитале (помещение бывшей столовой
No. 12, расположенное по указанному выше адресу) комитету по
управлению имуществом.
Администрация города Шахты письмом от 03.07.97 No. 35-24/604 в
адрес ТОО "СП "Нанфан" и регистрирующий орган также подтвердила
участие комитета по управлению имуществом в составе учредителей со
своей долей уставного капитала.
При указанных обстоятельствах нет оснований считать, что
волеизъявление собственника было направлено на выход из состава
учредителей товарищества.
В связи с этим неучастие комитета как собственника, внесшего
долю в уставный капитал, в выработке решения собрания учредителей
о преобразовании ТОО "СП "Нанфан" в ООО "СП "Нанфан" является
достаточным основанием для признания отказа в регистрации
изменений в учредительных документах "СП "Нанфан".
При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения
протеста не имеется.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187, 189
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
постановил:
постановление Федерального арбитражного суда Северо -
Кавказского округа от 15.06.98 по делу No. А53-10502/97-С5-28
Арбитражного суда Ростовской области оставить без изменения, а
протест - без удовлетворения.
И.о. Председателя
Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
М.К.ЮКОВ
------------------------------------------------------------------
|
