ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 сентября 1998 г. No. 4538/98
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
рассмотрел протест заместителя Генерального прокурора Российской
Федерации на решение от 03.11.97, постановление апелляционной
инстанции от 09.02.98 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и
Ленинградской области по делу No. А56-14080/97 и постановление
Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.03.98
по тому же делу.
Заслушав и обсудив доклад судьи и выступление Генерального
прокурора Российской Федерации, поддержавшего протест, Президиум
установил следующее.
Первый заместитель Генерального прокурора Российской Федерации
в защиту государственных интересов обратился в Арбитражный суд
города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к
акционерному обществу закрытого типа "ТВЭЛ, Ко Лтд", третьему лицу
- акционерному обществу открытого типа "Металлургический завод
имени А.К. Серова" о расторжении договора купли-продажи акций
завода от 16.08.95 No. 1-11-2/568, заключенного между Российским
фондом федерального имущества и АОЗТ "ТВЭЛ, Ко Лтд", и об обязании
ответчика возвратить 97038 акций в государственную собственность
Российской Федерации.
Исковые требования мотивированы тем, что инвестор ненадлежащим
образом выполнял пункт 4.1.1 договора в части внесения инвестиций
в модернизацию приватизированного предприятия.
Решением от 03.11.97 в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 09.02.98 решение
суда отменено, исковые требования удовлетворены.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановлением от 16.03.98 отменил постановление апелляционной
инстанции и оставил в силе решение суда первой инстанции.
В протесте заместителя Генерального прокурора Российской
Федерации предлагается все указанные судебные акты отменить и
передать дело на новое рассмотрение для выяснения обстоятельств,
связанных с выполнением АОЗТ "ТВЭЛ, Ко Лтд" инвестиционной
программы, и разрешения спора с участием новых владельцев акций -
общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционный дом
"Атлант" и общества с ограниченной ответственностью "Северная
Венеция".
Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по
следующим основаниям.
АОЗТ "ТВЭЛ, Ко Лтд" как победитель инвестиционного конкурса
заключил с Российским фондом федерального имущества договор от
16.08.95 No. 1-11-2/568 купли-продажи пакета акций
АООТ "Металлургический завод имени А.К. Серова" в количестве 97038
штук номинальной стоимостью 500 рублей каждая, что составило 18,56
процента уставного капитала эмитента. В соответствии с пунктом 3.1
договора право собственности на пакет акций переходит от продавца
к покупателю после его полной оплаты с момента регистрации
договора продавцом.
Согласно пункту 4.1.1 договора АОЗТ "ТВЭЛ, Ко Лтд" приняло
обязательство осуществлять инвестиции в общем объеме, равном
5300000 долларов США, в соответствии с инвестиционной программой,
утвержденной Свердловским областным комитетом по управлению
государственным имуществом (приложение No. 1 к договору), и
конкурсным предложением покупателя (приложение No. 2 к договору).
По условиям инвестиционной программы инвестиции должны иметь
строго целевой характер, предоставляться в денежной форме путем
передачи прав пользования технологией и технической документацией
по производству профилей, заполненных порошковыми материалами, для
внепечной обработки стали, а также в виде оборудования и в
соответствии с иными формами инвестиций, предусмотренными
действующим законодательством и договором между предприятием и
инвестором.
По условию пункта 6.2 упомянутого договора в случае просрочки
внесения инвестиций более чем на 30 дней договор купли-продажи
акций может быть расторгнут.
Во исполнение пункта 4.1.2 того же договора между инвестором и
акционерным обществом заключен договор от 17.08.95 о порядке
осуществления инвестиций. Предусмотрено внесение в месячный срок
денежных средств в размере 20 процентов от общего объема
инвестиций и внесение в течение трех лет оставшейся суммы
ежеквартально, равными долями.
Из материалов дела не следует, что инвестор АОЗТ "ТВЭЛ, Ко
Лтд" в установленные сроки в полном объеме целевым назначением
вносил суммы инвестиций в соответствии с инвестиционной программой
и передал акционерному обществу право пользования технологией и
технической документацией по производству профилей, заполненных
порошковыми материалами, для внепечной обработки стали. В деле
отсутствуют документы, подтверждающие наличие у инвестора патентов
и лицензий, свидетельствующих о праве пользования им названной
технологией.
Апелляционной инстанцией обоснованно не приняты во внимание
контракты от 31.08.94 No. ДСМS-1 и от 22.03.95 No. 3103/95,
заключенные до проведения инвестиционного конкурса
АООТ "Металлургический завод имени А.К. Серова" с фирмами "Даниели
и К. Оффичине Мекканике С.п.А." и "Даниели Центро Машин",
поскольку инвестор не является стороной по данным контрактам и его
участие в финансировании поставляемого по этим контрактам
оборудования не подтверждается имеющимися в деле документами.
АОЗТ "ТВЭЛ, Ко Лтд" 16.12.96 продало весь пакет акций двум
покупателям: ООО "Инвестиционный дом "Атлант" по договору
купли-продажи от 16.12.96 No. 39/96-А (36849 акций) и
ООО "Северная Венеция" по договору купли-продажи от 16.12.96
No. 40/96-А (60189 акций). В реестр акционеров
АООТ "Металлургический завод имени А.К. Серова" 18.12.96 внесены
записи о переходе к ним права собственности на пакеты акций.
ООО "Инвестиционный дом "Атлант" и ООО "Северная Венеция" к
участию в деле не привлекались, и обстоятельства, связанные с
отчуждением акций в их собственность, не выяснялись.
Обязательства новых владельцев акций по инвестированию
производства АООТ "Машиностроительный завод имени А.К. Серова" в
указанных договорах купли-продажи, заключенных на вторичном рынке
ценных бумаг, не предусмотрены.
В деле отсутствуют доказательства, подтверждающие, что
АОЗТ "ТВЭЛ, Ко Лтд" вносило инвестиции в соответствии с договором
от 16.08.95 No. 1-11-2/568 после продажи пакета акций.
Инвестор АОЗТ "ТВЭЛ, Ко Лтд" приобрел акции акционерного
общества, принадлежащие государству, по итогам инвестиционного
конкурса, то есть в порядке приватизации. Включенные в договор
купли-продажи от 16.08.95 No. 1-11-2/568 условия по внесению
инвестиций соответствуют пункту 5.7 Государственной программы
приватизации государственных и муниципальных предприятий в
Российской Федерации, утвержденной Указом Президента Российской
Федерации от 24.12.93 No. 2284, и являются существенными для
данного вида договора.
Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской
Федерации по требованию одной из сторон договор может быть
расторгнут при существенном нарушении договора другой стороной.
Судебными инстанциями неполно исследован вопрос о выполнении
ответчиком инвестиционных обязательств.
Поскольку в соответствии с указанным договором купли-продажи
инвестиции в полном объеме должны быть внесены в срок до 16.08.98,
при новом рассмотрении спора суду следует истребовать у ответчика
доказательства внесения инвестиций в полном объеме в установленные
сроки и в соответствии с целями инвестиционной программы.
Кроме того, необходимо привлечь к участию в деле
ООО "Инвестиционный дом "Атлант" и ООО "Северная Венеция" как
новых владельцев пакета акций АООТ "Машиностроительный завод имени
А.К. Серова".
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187-189
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
п о с т а н о в и л:
решение от 03.11.97, постановление апелляционной инстанции от
09.02.98 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской
области по делу No. А56-14080/97 и постановление Федерального
арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.03.98 по тому же
делу отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города
Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Председатель
Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
В.Ф. ЯКОВЛЕВ
|
