ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 июля 1998 г. No. 5668/97
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного
Суда Российской Федерации на решение от 31.01.96 и постановление
апелляционной инстанции от 30.05.96 Арбитражного суда Тюменской
области по делу No. 25/3.
Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил
следующее.
Акционерное общество закрытого типа "Диорит" обратилось в
Арбитражный суд Тюменской области с иском к акционерному обществу
закрытого типа "Дионис" о признании недействительным решения
общего собрания учредителей (участников) этого общества от
16.01.95 в части перераспределения доли в уставном капитале.
Решением от 31.01.96 в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 30.05.96 решение
оставлено без изменения.
В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации предлагается указанные судебные акты
отменить, иск удовлетворить.
Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по
следующим основаниям.
Из материалов дела усматривается, что АОЗТ "Дионис" учреждено
Комитетом по управлению государственным имуществом Тюменской
области, АОЗТ "Диорит" и ТОО "Сибинвестстрой".
В соответствии с учредительным договором от 01.07.92 и уставом
уставный капитал АОЗТ "Дионис" определен в размере 150000000
рублей, при этом комитетом в качестве вклада внесено имущество
стоимостью 15000000 рублей, а АОЗТ "Диорит" и ТОО "Сибинвестстрой"
- денежные средства (10, 52 и 38 процентов уставного капитала
соответственно).
Согласно выписке из реестра акционеров АОЗТ "Дионис" по
состоянию на 31.01.94 все акции, составляющие долю истца в
уставном капитале, оплачены им полностью.
Общим собранием учредителей АОЗТ "Дионис" от 16.01.95, в
частности, принято решение о перераспределении долей в уставном
капитале общества, а именно: доля истца уменьшилась до 15
процентов, доля ТОО "Сибинвестстрой" возросла до 75 процентов, а
доля комитета осталась прежней.
Отказ в удовлетворении искового требования арбитражный суд
мотивировал тем, что решение о перераспределении долей в уставном
капитале АОЗТ "Дионис" принято общим собранием учредителей
единогласно, поскольку АОЗТ "Диорит", возражая против уменьшения
своей доли, в целом с решением общего собрания было согласно.
Между тем дело рассмотрено судом с нарушением норм
материального права.
Из норм, содержащихся в статьях 96-103 Гражданского кодекса
Российской Федерации, и Положения об акционерных обществах,
действовавшего на момент проведения собрания, следует, что доля
учредителя (участника) общества может быть изменена в случае
уменьшения или увеличения уставного капитала общества, отчуждения
акционером, принадлежащих ему акций, а также при их изъятии в
соответствии с уставом общества в случае неоплаты акций в
оговоренные сроки.
Как видно из материалов дела, с момента учреждения АОЗТ
"Дионис" и до проведения 16.01.95 общего собрания акционеров
уставный капитал общества не изменялся. Упомянутым собранием
решение об увеличении либо уменьшении уставного капитала не
принималось. Следовательно, доля истца в уставном капитале
уменьшена неправомерно.
При таких обстоятельствах в удовлетворении искового требования
отказано необоснованно, поскольку решение общего собрания
учредителей АОЗТ "Дионис" от 16.01.95 в обжалуемой части
противоречит действующему законодательству.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187-189
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
п о с т а н о в и л:
решение от 31.01.96 и постановление апелляционной инстанции от
30.05.96 Арбитражного суда Тюменской области по делу No. 25/3
отменить.
Иск акционерного общества закрытого типа "Диорит"
удовлетворить. Признать недействительным решение общего собрания
учредителей (участников) акционерного общества закрытого типа
"Дионис" от 16.01.95 в части перераспределения доли в уставном
капитале.
И.о. Председателя
Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
М.К. ЮКОВ
|
