ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 29 апреля 1998 года
Дело N 29-В98пр-7
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда
Российской Федерации в составе:
председательствующего Лаврентьевой М.Н.,
судей Соловьева В.Н.,
Манохиной Г.В.
рассмотрела в судебном заседании от 29 апреля 1998 г. дело по
протесту заместителя Генерального прокурора Российской Федерации
на решение Первомайского районного суда г. Пензы от 20.12.96,
определение судебной коллегии по гражданским делам Пензенского
областного суда от 30.01.97 и постановление президиума Пензенского
областного суда от 05.09.97 по делу по иску К. к товариществу с
ограниченной ответственностью торгово-производственному
предприятию "Кондитер" о восстановлении нарушенных прав в части
отмены указания, касающегося возложения на ответчика обязанности
не чинить ей препятствий в получении информации о размере
стоимости причитающейся ей доли по результатам аукциона,
удовлетворив требование истицы о получении информации о стоимости
части имущества, соответствующей ее доле в уставном капитале, без
ограничения.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации
Соловьева В.Н., заключение помощника Генерального прокурора
Российской Федерации Гермашевой М.М., полагавшей протест
обоснованным, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного
Суда Российской Федерации
установила:
К. обратилась в суд с иском к товариществу с ограниченной
ответственностью торгово-производственному предприятию "Кондитер"
о восстановлении нарушенных прав собственника и учредителя
товарищества. В обоснование заявленных требований указала, что
является учредителем созданного в 1991 г. предприятия-ответчика и
имеет право на 26.4 доли его уставного фонда. В августе 1996 г.
она обратилась к ответчику с просьбой определить стоимостную
величину ее доли в имуществе предприятия, но получила отказ.
Считая нарушенным свое право на получение информации о
деятельности товарищества, истица просила суд обязать ответчика не
чинить ей препятствий в получении информации и представить
обоснованный расчет стоимости имущества, соответствующей
принадлежащей ей доле. Одновременно было заявлено требование о
признании недействительными ряда изменений, внесенных в
учредительные документы решением собрания учредителей от 27.06.96.
Решением Первомайского районного суда г. Пензы от 20.12.1996,
оставленным без изменения определением судебной коллегии по
гражданским делам Пензенского областного суда от 30.01.97,
ответчик обязан не чинить препятствий истице в получении
информации о наличии и размерах причитающейся стоимости ее доли по
результатам аукциона. В остальной части иска отказано.
Постановлением президиума Пензенского областного суда от
05.09.97 отклонен протест прокурора области.
В протесте заместителя Генерального прокурора Российской
Федерации ставится вопрос об отмене состоявшихся судебных
постановлений в части, касающейся возложения на ответчика
обязанности не чинить истице препятствий в получении информации о
размере причитающейся стоимости ее доли по результатам аукциона, в
связи с неправильным применением судом норм материального права.
В обоснование протеста прокурор сослался на то, что суд первой
инстанции при разрешении требований заявительницы применил закон,
не подлежащий применению, и не применил закон, который следовало
применить.
Изучив материалы дела, проверив доводы протеста, Судебная
коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации
пришла к выводу об оставлении протеста прокурора без
удовлетворения, а состоявшихся по делу судебных постановлений -
без изменения по следующим основаниям.
В соответствии со ст. 93 Гражданского кодекса Российской
Федерации участники общества с ограниченной ответственностью
вправе распорядиться своей долей в уставном капитале общества по
своему усмотрению.
Возможность реализации этого права зависит от информированности
участника о стоимостном содержании его доли, поскольку
представляется затруднительным продать (или иным образом уступить)
то, размер чего неизвестен.
Разрешая спор, суд исходил из содержания ст. 94 Гражданского
кодекса Российской Федерации, предусматривающей выплату учредителю
стоимости части имущества, соответствующей его доле в уставном
капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые указаны
в учредительных документах общества, в случае его (учредителя)
выхода из ООО.
Суд основывался также на п. 11 учредительного договора,
согласно которому при выходе учредителя из товарищества ему
выплачивается стоимость части имущества, соответствующей его доле
в уставном капитале, в порядке и в сроки, предусмотренные
"Положением об аукционе", являющимся неотъемлемой частью устава
(л.д. 128).
С учетом этого суд первой инстанции пришел к выводу о том, что
размер доли учредителя может быть определен только по результатам
аукциона.
По мнению прокурора, поскольку истица не ставила вопрос о
выходе из товарищества, то решение суда в этой части нарушает ее
законные интересы, а также ущемляет право на получение информации
о размере доли в имуществе товарищества до решения вопроса о ее
выходе из его состава.
Поскольку действующее законодательство, а также устав ТОО ТПП
"Кондитер" не содержат, по мнению прокурора, подобного
ограничения, а это судом не учтено, то, следовательно, суд не
применил закон, подлежащий применению.
Между тем с приведенным суждением согласиться нельзя по
следующим основаниям.
В силу ч. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации
участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать
информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться
с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном
учредительными документами порядке.
Как видно по материалам дела, судом указанное положение закона
принято во внимание и к непосредственному руководству.
Суд тщательно проверил вопрос о том, была ли истица лишена
возможности получать информацию о базовой стоимости части
имущества, соответствующей ее доле в уставном капитале, и
обоснованно сделал вывод об отсутствии этого.
В судебном заседании сама истица и ее представитель полагали,
что ответчик не препятствует ей в ознакомлении с первичной
документацией товарищества.
Учтено судом и то обстоятельство, что уставом ТОО "Кондитер"
также предоставлено участникам товарищества право (п. 5.3)
получать информацию о деятельности товарищества, в том числе
знакомиться с данными бухгалтерии, а также другими документами в
период начисления вклада и распределения прибыли.
Судом правильно учтено, что поставленный истицей вопрос об
определении денежного эквивалента ее доли в уставном капитале
товарищества и производстве в связи с этим расчета стоимости части
имущества, соответствующей этой доле, может решаться либо в рамках
действующего законодательства, либо по условиям, определенным
учредительными документами общества (товарищества).
Поскольку единственным основанием для производства подобного
расчета может явиться выход участника общества из его состава и
ничто другое действующим на момент вынесения решения суда законом
не предусматривалось, то суд обоснованно сослался в этом вопросе
на п. 11 учредительного договора, а также на "Положение об
аукционе", являющееся частью устава ТОО "Кондитер".
Между тем так как истица вопроса о выходе из товарищества на
день судебного заседания не поднимала, то суд обоснованно возложил
на ответчика обязанность не чинить истице препятствия в получении
информации о размере стоимости причитающейся ей доли, но только по
результатам аукциона.
Таким образом, право истицы не нарушено.
Ссылка на внесенные в положения устава изменения также не
свидетельствуют об этом, так как они не противоречат закону и,
кроме того, истица не отрицала того обстоятельства, что сама
участвовала в заседании собрания членов общества и голосовала за
принятие этих изменений.
С учетом изложенного состоявшиеся по делу судебные
постановления следует признать законными и обоснованными, в связи
с чем протест прокурора подлежит оставлению без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 329 Гражданского процессуального кодекса
РСФСР, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда
Российской Федерации
определила:
решение Первомайского районного суда г. Пензы от 20.12.1996,
определение судебной коллегии по гражданским делам Пензенского
областного суда от 30.01.97, постановление президиума Пензенского
областного суда от 05.09.97 оставить без изменения.
Протест заместителя Генерального прокурора Российской Федерации
оставить без удовлетворения.
|
