ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 апреля 1998 г. No. 3081/97
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного
Суда Российской Федерации на решение Арбитражного суда Курганской
области от 28.12.96 по делу No. А-34-272/96-С10.
Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил
следующее.
Открытое акционерное общество "Курган-Лада" обратилось в
Арбитражный суд Курганской области с иском о признании
недействительными кредитного договора от 19.07.95, заключенного с
акционерным коммерческим банком "Курганпромбанк", и договора о
залоге от 19.07.95 No. 78, обеспечивающего исполнение кредитных
обязательств, по мотиву превышения полномочий при заключении этих
договоров и их кабальности.
Истец также просил применить последствия недействительности
договоров, взыскав с ответчика сумму 633799581 рубль, выплаченную
в виде процентов за пользование кредитом и пеней, и признав не
подлежащим исполнению платежное требование от 11.10.95 No. 1,
предъявленное банком для бесспорного списания задолженности по
названному кредитному договору.
В процессе рассмотрения спора истец отказался от иска в части
взыскания 633799581 рубля. Отказ принят судом, и дело в этой части
производством прекращено определением от 28.12.96.
Решением от 28.12.96 исковые требования удовлетворены
полностью.
Апелляционная и кассационная жалобы ответчика возвращены без
рассмотрения.
В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации предлагается решение отменить, дело направить
на новое рассмотрение.
Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по
следующим основаниям.
В соответствии с кредитным договором от 19.07.95 ОАО
"Курган-Лада" получило в АКБ "Курганпромбанк" кредит в сумме
980700000 рублей. В обеспечение исполнения обязательств по
возврату кредита заключен договор о залоге автомобилей от 19.07.95
No. 78.
От имени ОАО "Курган-Лада" договоры подписаны вице -
президентом, который в период заключения договоров исполнял
обязанности президента общества на основании приказа от 10.07.95
No. 73.
Рассматривая спор, арбитражный суд оценивал полномочия
заключившего договоры органа ОАО "Курган-Лада" на соответствие
Типовому уставу акционерного общества открытого типа,
утвержденному Указом Президента Российской Федерации от 01.07.92
No. 721.
Из устава ОАО "Курган-Лада" следует, что предприятие
акционировалось не на основании названного Указа, а, согласно
справке Курганского областного комитета по управлению
государственным имуществом от 25.12.96 No. 02-01/601, ОАО
"Курган-Лада" создано не в процессе приватизации, и комитет не
участвовал в утверждении этого акционерного общества.
При таких обстоятельствах применение арбитражным судом
Типового устава для установления полномочий органов ОАО
"Курган-Лада" и вывод о несоответствии договоров этому
нормативному акту неправомерны.
Арбитражный суд констатировал недействительность договора о
залоге, поскольку он не зарегистрирован в ГАИ. При этом судом не
учтено, что в соответствии с пунктом 3 статьи 339 Гражданского
кодекса Российской Федерации государственная регистрация
предусмотрена только для договоров о залоге недвижимости
(ипотеки).
Неосновательно утверждение суда и о залоге ОАО "Курган-Лада"
имущества, собственником которого оно не является. Согласно
накладной заложенные автомобили ОАО "Курган-Лада" получило
11.07.95. В договоре купли-продажи автомобилей от 08.06.95
No. 7-343 не указано, что право собственности возникает с момента
оплаты стоимости. Следовательно, по правилам пункта 1 статьи 223
Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у
ОАО "Курган-Лада" возникло с момента передачи автомобилей, и на
день заключения договора о залоге акционерное общество имело право
передачи автомобилей в залог.
Таким образом, по указанным судом основаниям договоры не
являются недействительными.
Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации
юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя
гражданские обязанности через свои органы, действующие в
соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными
документами.
Статья 17 устава ОАО "Курган-Лада", действовавшего в период
заключения кредитного договора и договора о залоге,
предусматривает возможность ограничений в определенных случаях
полномочий президента на совершение сделок.
Однако арбитражный суд не проверял полномочий на соответствие
уставу.
Кроме того, суд не дал оценки договорам с точки зрения
кабальности, тогда как истец заявлял такое требование.
Таким образом, решение подлежит отмене как необоснованное.
При принятии нового решения арбитражному суду следует
проверить полномочия органа ОАО "Курган-Лада" на заключение
договоров. Если будет установлено, что договоры заключены
неуполномоченным лицом, рассмотреть вопрос об их одобрении с
учетом уплаты должником процентов за пользование кредитом.
Также необходимо принять решение по требованию о признании
недействительными договоров как кабальных.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187-189
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда Курганской области от 28.12.96 по
делу No. А-34-272/96-С10 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в тот же суд.
И.о. Председателя
Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
М.К. ЮКОВ
|
