ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 10 марта 1998 г. Дело N КГ-А40/398-98
(извлечение)
6 ноября 1990 г. Московский институт стали и сплавов
(в настоящее время - Технологический университет), Объединение
административно - технических инспекций Мосгорисполкома
(в настоящее время - Объединение административно - технических
инспекций Правительства Москвы) и "Belgian Investment Group"
заключили договор о создании и деятельности советско - английского
совместного предприятия "Биг Стил" (СП "Биг Стил")
(л. д. 11 - 38).
29 марта 1991 г. Министерство финансов РСФСР зарегистрировало
СП "Биг Стил" (л. д. 62).
9 апреля 1993 г. Московская регистрационная палата внесла
данное совместное предприятие в московский регистрационный реестр
предприятий (л. д. 63).
СП "Биг Стил" обратилось в арбитражный суд с иском к
Министерству финансов Российской Федерации, с привлечением в
качестве третьих лиц Государственной регистрационной палаты при
Министерстве экономики Российской Федерации и Московской
регистрационной палаты, о признании недействительной регистрации
юридического лица как не соответствующей Постановлению Совета
Министров СССР от 13 января 1987 г. N 49 "О порядке создания на
территории СССР и деятельности совместных предприятий с участием
советских организаций и фирм капиталистических и развивающихся
стран".
Согласно п. 4 постановления участниками совместного
предприятия могли быть только советские и иностранные юридические
лица, в то время как "Belgian Investment Group" юридическим лицом
не является.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 11 ноября 1997 г.,
оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции
того же суда от 13 января 1998 г., в иске отказано со ссылкой на
отсутствие оснований, предусмотренных законом, для признания
регистрации СП "Биг Стил" недействительной.
В кассационной жалобе СП "Биг Стил" просит об отмене судебных
актов, считая, что суд неправильно применил нормы материального
права, регулирующие признание недействительным акта
государственного органа или органа местного самоуправления. Кроме
того, неправильно применил нормы Закона Каймановых Островов,
определяющие, что форма, в которой зарегистрирована "Belgian
Investment Group", не является юридическим лицом.
Отзыв на кассационную жалобу не поступил.
В заседании кассационной инстанции представитель истца
поддержал доводы кассационной жалобы.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы,
выслушав представителей истца, кассационная инстанция находит, что
судебные акты подлежат отмене, в связи с неправильным применением
норм материального права.
В соответствии со ст. 13 ГК Российской Федерации ненормативный
акт государственного органа или органа местного самоуправления, а
в случаях, предусмотренных законом, также нормативный акт, не
соответствующий закону или иным правовым актам и нарушающий
гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или
юридического лица, могут быть признаны судом недействительными.
Отказывая в иске, суд исходил из того, что гражданские права и
охраняемые интересы истца не нарушены. Указанные истцом основания
для признания регистрации недействительной не носят неустранимого
характера и могут быть устранены путем внесения изменений в
учредительные документы истца.
С таким выводом суда нельзя согласиться.
В соответствии с п. 4 Постановления Совета Министров СССР от
13 января 1987 г. N 49 "О порядке создания на территории СССР и
деятельности совместных предприятий с участием советских граждан и
фирм капиталистических и развивающихся стран" участниками
совместного предприятия могли быть только советские и иностранные
юридические лица.
В подтверждение юридического статуса "Belgian Investment
Group" был представлен сертификат регистрации ограниченного
партнерства, из которого следует, что "Belgian Investment Group"
зарегистрировано 14 мая 1987 г. на Каймановых Островах как
ограниченное партнерство (л. д. 65).
В учредительном договоре указано, что "Belgian Investment
Group" является юридическим лицом (л. д. 11 - 38).
Однако в соответствии с Законом Каймановых Островов "Об
ограниченных партнерствах", ограниченное партнерство не является
юридическим лицом.
Следовательно, в нарушение вышеуказанного Постановления
N 49 СП "Биг Стил" было создано с участием иностранного участника,
который не имел статуса юридического лица по законодательству
страны происхождения. Указанные нарушения не могут быть устранены
без признания государственной регистрации недействительной и
ликвидации юридического лица.
Нельзя согласиться и с выводом суда о том, что права и
охраняемые законом интересы истца не были нарушены.
Допущенные при создании и регистрации юридического лица
нарушения действующего законодательства дают основания самому
юридическому лицу требовать устранения этих нарушений для того,
чтобы его деятельность соответствовала требованиям закона и иных
правовых актов, а также исключить при осуществлении хозяйственной
деятельности предъявления к нему претензий, основанных на
нарушениях, допущенных при его создании.
Ссылка в судебных актах на то, что иностранным учредителем
является другое юридическое лицо не подтверждается материалами
дела. В противном случае несоответствие учредительного договора
представленным на регистрацию правоустанавливающим документам
иностранного участника свидетельствовало бы также с незаконности
регистрации совместного предприятия.
Учитывая, что судом полно и правильно установлены
обстоятельства дела и собирания новых доказательств не требуется,
кассационная инстанция, отменяя принятые судебные акты, выносит
новое решение об удовлетворении иска.
СП "Биг Стил" в течение нескольких лет осуществляло
хозяйственную деятельность и выступало в имущественном обороте как
правоспособное юридическое лицо, поэтому в целях соблюдения прав
кредиторов государственная регистрация СП "Биг Стил" признается
недействительной с момента принятия постановления.
Аннулирование государственной регистрации влечет прекращение
юридического лица, в связи с чем кассационной инстанцией
принимается также и решение о возложении на учредителей
обязанности по ликвидации юридического лица в соответствии с п. 2
ст. 61 ГК РФ.
Судебные расходы, понесенные истцом в процессе рассмотрения
дела в суде первой, апелляционной и кассационной инстанциях
подлежат возмещению из федерального бюджета.
Руководствуясь ст. 175 п. 2 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 11 ноября 1997 г. и
постановление апелляционной инстанции того же суда от 13 января
1998 г. по делу N А40-29430/97-14-327а отменить.
Признать недействительной с 10 марта 1998 г. регистрацию
совместного предприятия "Биг Стил" от 29 марта 1991 г.,
произведенную Министерством финансов РСФСР за N 274.
Обязать учредителей СП "Биг Стил" произвести ликвидацию СП
"Биг Стил" в трехмесячный срок.
Возвратить СП "Биг Стил" из федерального бюджета госпошлину,
внесенную по платежным поручениям N 271 от 26 сентября 1997 г. в
сумме 834 руб. 90 коп., N 292 от 19 ноября 1997 г. в сумме
417 руб. 45 коп., N 13 от 10 февраля 1998 г. в сумме 417 руб. 45
коп., всего 1669 руб. 80 коп.
|
